文/梧桐大兄弟
今天IPO再否1家（发审会几乎每周否2家），这次中枪的是京博农化科技股份有限公司。
发审会关注了如下问题：
1、根据申请文件，发行人主要经营资产来源于山东京博，山东京博历史上存在股权代持超过200人。请发行人代表说明：发行人前身收购山东京博相关经营性资产和业务时，发行人和山东京博的股权结构是否有重大差异，山东京博有无不同意上述资产转让的中小股东，其利益如何保证，是否存在争议和潜在争议，发行人目前股权结构是否存在代持安排。请保荐代表人说明核查过程及结论。
我们查询了招股说明书，发行人成立于2011年5月31日，然后于2011年8月收购了山东京博农药相关的经营性资产。而招股书披露的收购原因竟然是......
自1996年10月成立以来，山东京博一直从事农药研发、生产和销售业务。从设立至注销（2012年12月），山东京博存续期内发生的股权转让较多，历史上股权变化涉及的当事人多且时间间隔较长，由于各种历史遗留原因难以对历次股权变动进行核实，同时山东京博历史上存在股份代持、国有产权变动未评估和出资不实等问题。因此，发行人通过新设主体（即发行人）收购山东京博农药相关的经营性资产、承继农药业务。
招股说明书披露主要信息如下：
核查不清楚，收购资产就没问题了？显然不是，不仅仅发审会重点关注，证监会首轮反馈问题前两题就重点关注这个问题，可以说拔了个底朝天。
1、请发行人详细说明：
（1）山东京博农化有限公司（以下简称“山东京博”）的历史沿革，包括但不限于设立背景、邵长禄与北京新农基有限公司的背景信息、北京新农基有限公司的所有制性质、出资形式和来源及合法合规性、历次增资或股权变动的原因及时间、金额、涉及人员信息等及合法合规性，如涉及国有或集体资产，请说明是否已履行相关评估、审批、备案等程序及合法合规性。
（2）北京新农基有限公司于1998年9月撤股的原因、过程及合法合规性，约定的投资款及另行支付的红利是否已结清，是否存在法律纠纷或潜在纠纷。
（3）1998年10月邵长禄以其拥有的山东京博的净资产出资是否经过评估、履行的程序及合法合规性，油脂厂与邵长禄共同投资的原因及背景。
（4）1999年12月邵长禄退出山东京博49%股权的原因、过程、履行的程序及合法合规性，邵长禄从山东京博取得非货币资产对价的原因、是否经过评估及国有资产管理部门的批准，相关个人所得税是否已足额缴纳。邵长禄剩余2%股权的后续处理结果、过程及合法合规性。
（5）山东京博改制背景、履行的程序及合法合规性，博兴县国有资产管理局对评估结果调整的原因、涉及哪些资产、改制过程是否存在导致国有资产流失的情形。改制后山东京博股权比例的确定方式，职工参股原因、涉及员工人数、股份代持的形成背景及原因、涉及人员的背景、是否存在相关代持协议、涉及资金来源及合法合规性。
（6）京博石化退出的时间、原因、背景、履行的程序及合法合规性、是否履行相应国资审批和评估程序，相关资金是否已结清，是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在导致国有资产流失的情形。
（7）山东博兴绿农化工有限公司的背景信息、股权结构、所有制性质、历史沿革等、被山东京博吸收合并的原因、履行的程序及合法合规性，绿农化工存在股权代持的形成背景、原因、涉及人员数量、背景等具体信息，绿农化工注销的程序及合法合规性、相关人员处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（8）2011年12月山东京博出资置换的过程、履行的程序及合法合规性，出资不实的具体金额及原因，是否已足额补足，涉及相关人员是否存在相关行政或刑事法律责任。
（9）截至2011年7月清理前，山东京博的股权代持情况为6名自然人名义股东代持的实际出资人624名。请说明上述股权代持过程是否涉及变相公开发行股份、是否存在非法集资的情形，是否存在《证券法》第十条第二款所述公开发行的情形。
（10）股权代持的清理过程及合法合规性，转让价格的确定方式及公允性，受让股份人员的确定方式，相关受让资金的支付方式、来源及合法合规性，相关个税是否已足额缴纳，代持股份是否已彻底清理，是否不存在纠纷及潜在纠纷。
请保荐机构和发行人律师对上述问题进行详细核查、说明核查过程、相关认定依据及效力，对山东京博的历史沿革相关问题进行详细梳理，针对其历史上存在的股权转让、退出、股权代持及清理、出资不实、国有产权相关事项、是否存在纠纷或潜在纠纷、相关政府部门出具文件的认定效力、相关税费是否已足额缴纳、相关人员是否存在法律责任等事项进行重点详细核查，详细说明股权代持清理的现场核查情况、保荐机构和发行人律师的核查比例以及相关核查程序是否充分到位，并对发行人是否符合《证券法》第十条和《首发办法》第十二条、第十五条的规定发表明确意见。
2、请发行人详细说明：
（1）2011年8月收购山东京博的详细过程、涉及的具体资产名称、增值原因、收购资产与未收购资产的划分原则及考虑因素、未整体收购山东京博或采取股权收购方式的原因及考虑因素，收购过程履行的程序及合法合规性、人员安排等，收购价格的公允性、是否存在损害发行人利益的情形。
（2）收购资金来源及其合法合规性，向山东京博拆借6,100万元的原因。
（3）山东京博剩余未收购资产的处置情况、山东京博注销的过程、履行的程序及合法合规性，相关人员安排。
（4）本次收购至山东京博注销期间，发行人与山东京博产生关联交易的原因及其公允性，是否表明发行人不具备独立经营的能力。
（5）收购京博控股相关资产的原因、相关资产的来源及合法合规性、涉及人员的安排、相关资产是否经过评估、作价是否公允、收购履行的程序及合法合规性，收购资金的来源及合法合规性。详细说明京博控股的历史沿革、股权结构、经营业务等背景信息。
（6）向京博控股转让公司部分土地使用权的原因及考虑因素，与从山东京博收购价格是否存在重大差异，履行的程序及合法合规性。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行详细核查并发表明确意见。
这个问题确实难缠。由于公司的董监高都来自山东京博，历史业务、资产也来源此，即使收购发生在2011年，报告期之外，招股说明书不披露也不行。但一披露，肯定会受到证监会的重点关注。
还有就是，如果公司再晚一点申报，例如去年或今年再申报，山东京博在报告期之外就已注销，公司与山东京博业务已毫无关联，是否仍需披露山东京博事项？
但这些都是后话，公司已被否决，且这个问题被证监会重点关注，下次申报估计还需要解释这个问题。关键这个是历史沿革的瑕疵，会跟公司一辈子，真是难缠。
发审会关注的另外两个问题如下：
2、发行人2013年1月1日以来，银行向发行人发放贷款后，按借款合同约定受托将款项支付给京博控股、甘肃诺客达等关联企业，上述企业在收到银行付款后及时将该款项转至发行人银行账户。请发行人代表从借款利率、贷款抵押、担保条件等进一步说明采用受托支付方式的必要性、相关整改及落实情况。请保荐代表人就上述事项是否违规及对发行人独立性的影响发表核查意见。
3、根据申请文件，发行人一般在全国各地县开发和扶持经销商，经销商大多为个体工商户。2014年度，经销商减少了1000个左右。
（1）2014年度经销商客户真实性核查比例大大低于前后年度，请保荐代表人解释原因并说明该核查比例是否足够；
（2）请保荐代表人说明对广东盛世国丰农业发展有限公司承接发行人在广东省（除湛江、茂名、及阳江行政区域）694家小规模经销商的核查情况。
证监会还是担心公司的业务真实性，被否似乎合情合理。
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