中国企业出海或境内外同时上市公司可持续发展信息或ESG信息披露难点

随着全球对可持续发展问题的重视，企业从自愿披露到强制披露可持续发展信息或ESG信息已是大势所趋。国际上，欧盟、美国、新加坡、日本、印度、东南亚（如泰国、印度尼西亚、越南）、中国香港等国家和地区都对上市公司披露可持续发展信息或ESG信息作出了规定和要求。

在企业可持续发展信息披露准则方面，欧盟、美国等制定了可持续发展报告或ESG报告准则。另外，2021年国际可持续准则理事会（ISSB）成立 [1] ，并在2023年发布了《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（IFRS S1）和《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》（IFRS S2），引起了国际社会的广泛关注，也逐渐成为在国际上具有影响的企业可持续信息披露参照标准。新加坡、中国香港、日本等均引用ISSB发布的规则来制定可持续信息披露或ESG相关准则。

中国在企业可持续发展信息披露制度建设方面也做了很多努力，取得了很大进展。2024年4月，上交所、深交所和北交所分别发布了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号——可持续发展报告（试行）》（以下统称“ 《可持续发展报告指引》 ”），采取强制披露与自愿披露相结合的方式推动A股上市公司披露可持续发展报告（以下称“ 可持续发展报告 ”）或环境、社会和公司治理报告（以下称“ ESG报告 ”）。2024年12月，财政部会同外交部、国家发展改革委等 9部门 [2] ，在对IFRS S1、IFRS S2国际准则在中国的适用性开展评估的基础上，以国际准则为基础，制定了体现国际准则有益经验、符合中国国情的可持续披露准则 [3] ，发布了《企业可持续披露准则-基本准则（试行）》（以下称“ 《基本准则》 ”），为企业提供了可持续发展信息披露统一准则及与国际标准接轨的框架。在企业可持续发展信息披露工作推动方面，中国将采取分重点、试点先行、循序渐进、分步推进的策略，从上市公司向非上市公司扩展，从大型企业向中小企业扩展，从定性要求向定量要求扩展，从自愿披露向强制披露扩展的策略。

对比国际国内关于企业及上市公司可持续发展信息或ESG信息的披露准则，我们发现无论是披露要求、披露内容都存在一定的差异，甚至有些差异还较大。在此情况下，企业出海或境内外同时上市，需仔细对比研究中国及出海目的地国家或境外上市国家对企业及上市公司披露可持续发展信息或ESG信息的准则，按照不同的披露准则要求进行披露，以实现具有竞争力的可持续发展。

本文将重点就相关国家有关可持续发展信息披露或ESG信息中环境和气候相关信息披露的相关准则，简单做个对比分析，找出相关信息披露中的难点问题，以供企业研究出海目的地或选择上市国家时所参考。

1. 需强制披露可持续发展报告或ESG报告的企业范围及披露要求

（1）特定上市公司需强制披露可持续发展报告或ESG报告，其他上市公司可自愿披露

根据《可持续发展报告指引》，上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司以及境内外同时上市的公司（以下称“ 特定上市公司 ”），应当按照《可持续发展报告指引》披露可持续发展报告或ESG报告，这些公司须最晚于2026年4月30日前发布2025年度的可持续发展报告或ESG报告，但可提前适用《可持续发展报告指引》披露2024年度可持续发展报告或ESG报告。

根据《可持续发展报告指引》，特定上市公司应披露的可持续发展信息，主要涉及环境、社会和可持续发展相关治理三大维度的信息，其中，环境信息包括应对气候变化、污染物排放、废弃物处理、生态系统和生物多样性保护、环境合规管理、能源利用、水资源利用、循环经济等8个议题。

除前述需强制披露可持续发展报告或ESG报告的上市公司外，三大交易所鼓励其他上市公司自愿披露可持续发展报告或ESG报告，报告中涉及《可持续发展报告指引》规范内容的，需与《可持续发展报告指引》的相关要求保持一致。

（2）国资委推动央企控股上市公司实现ESG专项报告“全覆盖”

2022年3月，国务院国资委成立社会责任局来推动中央企业的社会责任体系构建、ESG理念践行及可持续发展等工作。2022年5月，国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，部署了“央企贯彻落实新发展理念，探索建立健全ESG体系”重点工作任务，提出力争到2023年相关专项报告披露“全覆盖”等具体工作内容。

2023年7月，国资委办公厅印发《关于转发的通知》，为央企控股上市公司编制ESG专项报告提供了基础格式参考。

2024年6月，国资委印发《关于新时代中央企业高标准履行社会责任的指导意见》，提出推动控股上市公司围绕ESG议题高标准落实环境管理要求、积极履行社会责任、健全完善公司治理，加强高水平ESG信息披露。推动海外经营机构在海外经营管理、重大项目实施中将ESG工作作为重要内容，主动适应所在国家、地区ESG规范要求，强化ESG治理、实践和信息披露，持续提升国际市场竞争力。

2024年11月，国资委发布了《中央企业上市公司ESG蓝皮书（2024）》，据统计，截至2024年9月底，央企集团控股的上市公司ESG报告披露率达99.6%。

2. 统一的可持续发展信息或ESG信息的披露准则

2024年12月，财政部等九部门联合发布了《基本准则》，该《基本准则》为目前中国关于可持续发展信息或ESG信息披露的统一准则。企业可持续披露准则体系包括基本准则、具体准则和应用指南。《基本准则》规定了企业披露可持续信息应包括的四要素，即治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标，以及每一要素下需要披露的内容，但暂未规定具体议题，需待《企业可持续披露准则具—具体准则》发布才能确定。

1. 欧盟对上市公司及其他企业披露可持续发展报告的要求及披露准则

2022年11月，欧盟理事会通过了《企业可持续发展报告指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD），适用于所有在欧盟上市的公司及所有大型公司。该指令规定了企业可持续发展信息披露的要求，于2024年7月在欧盟各成员国实施。除上市公司外，员工人数超过250人、营业额超过4000万欧元（或总资产超过2000万欧元）的非上市欧盟企业也需遵守CSRD规则披露可持续发展报告。对于第三国企业，如果该企业在欧盟境内净营业额连续两个财年超过1.5亿欧元，并且在欧盟至少有一家子公司（欧盟内大型企业或中小型企业）或分支机构（在上一财政年中的净营业额应超过4000万欧元），则也被纳入披露要求。根据公开信息检索，截至2024年10月底，法国、芬兰、丹麦、爱尔兰、意大利、瑞典、保加利亚、克罗地亚等国家已经完成了CSRD的国内法律转化工作，其他欧盟成员国仍在进行转化过程中，部分国家还在议会程序中或尚未在议会中取得进展。 [4]

根据欧盟《企业可持续发展报告指令》（CSRD），上市公司及其他需要披露可持续发展信息的企业，环境方面需要披露的信息涵盖气候变化、污染、水和海洋资源、生物多样性和生态系统、资源使用和循环经济五大方面。在可持续信息披露的标准方面，欧盟在2023年7月发布了《欧洲可持续性报告标准》作为《企业可持续性报告指令》的配套指南。

2. 美国对上市公司披露气候相关信息的要求及披露准则

美国证券交易委员会（SEC）在2024年公布《面向投资者的气候相关信息披露的提升和标准化》最终规则（以下称“ SEC规则 ”） [5] ，要求在美国已上市或即将上市的企业在其年度报告和招股书中披露气候相关的信息和风险。。

根据美国SEC规则，美国上市公司需要披露的气候相关财务信息包括披露恶劣天气事件产生的影响， 碳抵消、 可再生能源证书相关的财务数据， 以及编制财务报表的估计和假设受气候相关因素（包括恶劣天气事件、 其他自然条件、 气候相关目标、 转型计划） 影响的情况。 [6] 气候相关的非财务信息包括要求报告主体在年度报告单独章节中披露与气候相关治理、战略、风险管理、目标、范围一和范围二温室气体排放量的信息，以及分阶段提供范围一和范围二温室气体排放量的鉴证报告等内容。 [7]

3. 新加坡对上市公司及其他企业披露可持续发展报告或ESG报告的要求及披露准则

2023年7月，新加坡会计与企业监管局（ACRA）及新加坡交易所监管局（SGX RegCo）就可持续汇报咨询委员会建议强制规定新加坡上市公司和大型非上市公司披露气候相关信息刊发咨询文件。2024年2月，会计与企业监管局及新加坡交易所监管局发布其对公众咨询的响应，明确上市公司及非上市公司强制披露气候信息的分阶段要求，即从2025财年起，所有新加坡上市公司必须按照国际可持续发展标准委员会（ISSB）披露准则提交年度气候相关披露报告，从2027财年起，大型非上市公司（定义为年收入至少1亿美元且总资产至少500亿美元的公司）也被要求提交年度气候相关披露报告。ACRA 将审查上市发行人和大型非上市公司的经验，然后再对其他公司提出报告要求。 [8]

另外，新加坡交易所（SGX）在官网发布了《新交所核心ESG指标》等指导文件为新加坡上市公司的可持续发展信息披露提供了指引和具体要求。

结合《新交所核心ESG指标》规则及要求上市公司适用的ISSB发布的IFRS S1和IFRS S2规则，新加坡上市公司应披露的可持续发展信息中的环境议题包括应对气候变化、资源使用、废物管理、污染控制、生物多样性保护等。

4. 日本对上市公司披露可持续发展报告或ESG报告的要求及披露准则

2004年，东京证券交易所发布了《公司治理原则》，要求上市公司发布《公司治理报告》，并在报告中说明其治理结构和实践，按照“不遵守就解释”的原则对公司治理情况进行披露，这种披露要求是强制性的。

2015年，东京证券交易所发布了新的《公司治理守则》，要求上市公司积极应对社会、环境等可持续性问题，并将非财务信息（包括ESG信息）纳入披露范围。

2024年3月，日本可持续发展标准委员会（SSBJ）发布了可持续发展披露标准征求意见稿，该征求意见稿与国际可持续发展标准委员会（ISSB）保持一致，包括通用可持续发展披露标准和基于主题的可持续发展披露标准，特别是气候相关披露。

根据《公司治理守则》及日本可持续发展标准委员会（SSBJ）发布的可持续发展披露标准征求意见稿，日本上市公司需披露的可持续发展信息中的环境议题包括气候变化、资源利用、废物管理、生态影响等。

5. 印度对上市公司披露可持续发展报告或ESG报告的要求及披露准则

2015年9月，印度证券交易委员会（SEBI）制定了《上市义务和披露要求条例》（以下称“ LODR条例 ”），要求印度市值排名前1000家上市公司应发布企业责任报告（BRR） [9] 。2021年，SEBI对LODR条例进行修订，将《企业责任与可持续发展报告》（BRSR）规定为新的报告格式，取代了之前的《企业责任报告》（BRR）格式。要求印度市值排名前1000家上市公司必须遵守BRSR框架，并根据SEBI发布的指引，以规定的格式提交所要求的信息。 [10] 2023年7月， SEBI发布了“企业责任与可持续发展报告核心版”（BRSR Core），对上市公司应披露的BRSR的关键要素予以明确，涉及环境、社会、治理方面的具体参数。2024年12月，SEBI发布了BRSR核心报告的行业标准Industry Standards on Reporting of BRSR Core，为上市公司遵守LODR条例下BRSR核心披露的标准化和实施的便利性提供了指引。

印度市值排名前1000家上市公司需披露的BRSR报告主要分为三部分，即一般披露（强制性）、管理和流程披露（强制性）以及原则性绩效披露，原则性绩效披露又分为基本指标（强制性）和领导力指标（自愿性）。被强制要求提交BRSR报告的所有企业都应该披露基本指标，在承担环境、社会和道德责任方面有更进一步追求的企业还可自愿披露领导力指标。 [11]

根据SEBI发布的BRSR Core和相应的行业标准，印度上市公司要披露的可持续发展信息包括了企业的重大ESG风险和机遇、减轻或适应此类风险的方法，以及相关财务影响；与可持续发展相关的目标、指标和绩效；与环境相关的信息披露（包括资源消耗使用情况（能源和水）、空气污染物排放量、温室气体排放量、废物产生量和管理方法、向循环经济转型的情况以及生物多样性）等。

6. 东南亚（如泰国、印度尼西亚、越南）等国家对上市公司及其他企业披露可持续发展信息及ESG信息的要求、披露内容及披露标准

东南亚国家对上市公司及企业的可持续发展信息披露也越来越重视，如：

印度尼西亚金融服务管理局（FSA）在2017年发布了《关于金融服务机构、发行人和上市公司实施可持续金融的条例》（OJK第51/2017号条例） [12] ，要求金融机构和上市公司需发布可持续发展报告（该报告可以作为公司年度报告的一部分提交，也可以单独提交），报告中应包括公司的可持续发展战略、至少三年的经济、环境及社会表现数据、以及公司对可持续发展的治理情况等 [13] 。2021年，FSA发布《关于发行人和上市公司年度报告的形式和内容的公告》（OJK第16/2021号），为上市公司年度报告中ESG信息披露的形式和内容提供了指导方针。根据OJK第16/2021号公告，印度尼西亚上市公司需披露的可持续发展报告应至少包括可持续战略；公司在可持续发展（经济、社会和环境）方面所做的努力；可持续发展治理；可持续发展绩效；独立机构对报告及其内容的书面检验意见（如有）；读者反馈意见（如有）；公司对上年度报告中反馈意见的答复等内容 [14] ，除了公告规定的最低披露要求外，在必要且适当的情况下，OJK第16/2021号公告提到企业还可以参照国际标准进行披露。

泰国证券交易管理委员在2023年修订了上市公司年度披露要求规则，要求上市公司必须在年报或统一报告（One report）上披露环境、社会和公司治理（ESG）相关信息，包括企业业绩和ESG努力的披露，如人权保护和碳排放等议题。 [15] 2024年11月，泰国证券交易委员会发布了采用国际财务报告可持续披露准则（ISSB准则）路线图的征求意见稿，该征求意见稿指出，泰国将对现行的可持续报告要求进行修订，使其与ISSB准则保持一致，以降低上市公司成本，并在这些公司之间建立可比性。 [16] 根据泰国《上市公司年度披露要求规则》并结合泰国证券交易委员会发布的ISSB准则路线图征求意见稿，泰国上市公司需披露的ESG信息中环境方面的信息有：温室气体排放、能源使用与效率、水资源管理、废物管理、生物多样性保护、污染控制、减少空气、水和土壤污染的措施、可再生能源与清洁能源等。

越南财政部于2015年发布了《关于证券市场信息披露的指南》（第155/2015/TT-BTC号通知），要求上市公司、债权发行人等主体进行完整、准确和及时的信息披露。2016年，越南国家证券委员会（SSC）与国际金融公司（IFC）共同发布了《环境与社会（E&S）披露指南》，该指南是根据第155/2015/TT-BTC号通知制定的，以全球报告倡议组织（GRI）的 G4 报告原则为基础，列出了越南上市公司应报告的指标和披露这些指标的方法。2020年，越南财政部发布了《关于证券市场信息披露的指南》（96/2020/TT-BTC），取代了2015年的155/2015/TT-BTC号文件。根据越南《关于证券市场信息披露的指南》和《环境与社会（E&S）披露指南》，越南上市公司应披露的环境信息包括原材料管理、能源消耗、水资源消耗、环保合规等。 [17]

1. 不同国家及地区可持续发展信息披露制度发展阶段不同，需强制披露的时间不同

2004年， 东京证券交易所 发布《公司治理原则》，要求上市公司按照“不遵守就解释”的原则对公司治理情况进行披露。2015年，东京证券交易所发布了新的《公司治理守则》，要求上市公司积极应对社会、环境等可持续性问题，并将非财务信息（包括ESG信息）纳入披露范围。2024年4月，日本可持续发展标准委员会（SSBJ）发布了基于国际财务报告准则的可持续发展报告标准的日本版初稿，并计划在2025年3月前完成修订，这些规则有望在2030年适用于所有主板上市公司。 [18]

2011年， 新加坡交易所 发布《可持续发展报告政策声明》及配套文件《上市公司可持续发展报告指南》，建议上市公司披露ESG领域的表现。2016年，新加坡证券交易所发布了新版《可持续发展报告指南》并修订上市规则将“自愿”提升至“强制”，要求所有上市公司从2017年12月31日或之后结束的会计年度开始必须发布可持续发展报告。2024年2月，新加坡会计与企业监管局及新加坡交易所监管局发布其对公众咨询的响应，明确上市公司及非上市公司强制披露气候信息的分阶段要求，从2025财年起，所有新加坡上市公司必须按照国际可持续发展标准委员会（ISSB）标准报告和提交年度气候相关披露报告。

2012年， 香港联交所发布 《环境、社会及管治报告指引》作为上市公司自愿披露ESG报告的建议，后于2015年对其修订将披露责任由建议披露提升至“不遵守就解释”，2016年香港联交所上市规则规定上市公司必须刊发符合《环境、社会及管治报告指引》的ESG报告。2024年4月，港交所刊发了有关气候信息披露规定的咨询总结，并随附《香港交易所环境、社会及管治框架下气候信息披露的实施指引》，将ISSB气候相关披露的相关规定新增为《环境、社会及管治报告指引》（2025年1月1日起将更名为《环境、社会及管治报告守则》）D部分，于2025年1月1日开始实施，分阶段引入针对发行人的强制气候相关披露要求。

2014年， 欧盟 发布《非财务报告指令》（Non-Financial Reporting Directive, NFRD），该指令于2017年生效，要求大型上市公司披露环境、社会和治理（ESG）方面的信息。2022年，欧盟发布《企业可持续发展报告指令》，要求在欧盟上市的公司从2025年开始分阶段性地强制性披露可持续发展报告，其中已经受非财务报告指令（NFRD）约束的大型公共利益实体需要在2025财年开始提交可持续发展报告。

2024年3月， 美国证券交易委员会（SEC） 公布SEC规则，于2024年5月28日生效，SEC规则要求在美国已上市或即将上市的企业在其年度报告和招股书中披露气候相关的信息和风险，其中满足“大型加速申报人”（Large Accelerated Filer） [19] 的上市公司需从2025财年开始就披露气候相关的信息。

2024年4月， 中国上交所、深交所和北交所 分别发布了《可持续发展报告指引》，采取强制披露与自愿披露相结合的方式推动A股上市公司披露可持续发展报告或ESG报告。2024年12月，财政部会同外交部、国家发展改革委等 9部门发布了《基本准则》，为企业提供了可持续发展信息披露的规范和指引。2024年9月，在中国证监会的指导下，中国上市公司协会发布《上市公司可持续发展报告工作指南》来帮助上市公司理解与适用《可持续发展报告指引》。2024年11月，上交所、深交所和北交所在《可持续发展报告指引》的基础上，起草并发布了《上市公司可持续发展报告编制指南（征求意见稿）》，拟为上市公司编制可持续发展报告提供参考。《可持续发展报告指引》要求符合条件的特定上市公司须最晚于2026年4月30日前发布2025年度的可持续发展报告或ESG报告。

ESG历经20年的发展历程，不同国家及地区之间的发展阶段是不同的，在不同发展阶段下，对上市公司及其他企业披露要求是不同的。从前述的强制披露时间来看，2025年毫无疑问是强制披露气候信息的一个重要时间节点。

2. 不同国家及地区可持续发展信息或ESG信息披露要求及披露准则存在差异

（1）披露要求及披露准则的差异性

由于可持续发展信息涉及的范围较广，我们仅以可持续发展信息或ESG信息中的环境和气候信息来进行讨论。

在温室气体排放信息披露方面 ，境内上市公司依据《可持续发展报告指引》应当核算并披露报告期内的温室气体排放总量并披露温室气体范围一（指企业拥有或控制的来源产生的直接温室气体排放 [20] ）和范围二（是指企业消耗的外购电力、蒸汽、供暖或制冷所产生的间接温室气体排放）的排放量，对于温室气体范围三（指发生在企业价值链上游和下游的间接温室气体排放 [21] ）的排放量，仅是鼓励有条件的披露主体披露。而中国香港、新加坡等地区和国家在上市公司气候信息披露方面都引入了ISSB发布的IFRS S2（《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》），而IFRS S2要求披露的温室气体范围除了范围一、范围二，还包括范围三。欧盟CSRD和《欧洲可持续性报告标准》也要求欧盟上市公司披露温室气体范围三的内容。日本、泰国的征求意见稿与ISSB发布的规则保持一致，如若生效，则未来日本、泰国上市公司在温室气体排放方面应披露的内容也涵盖范围三的温室气体。

在企业环境信息披露方面 ，中国三大交易所发布的《可持续发展报告指引》设置了应对气候变化、污染物排放、废弃物处理、生态系统和生物多样性保护、环境合规管理、能源利用、水资源利用、循环经济8个议题。对比资源利用信息，欧盟在《企业可持续性报告指令》及配套的《欧洲可持续性报告标准》中要求披露主体披露的资源信息除了能源、水资源等议题，还包括原材料、土地使用等议题，相较中国的披露要求范围更广；此外，欧盟《企业可持续性报告指令》及配套的《欧洲可持续性报告标准》还将“水和海洋资源”作为一个单独议题要求企业进行披露，而中国的《可持续发展报告指引》并未涵盖海洋资源等议题。另外，越南也要求披露原材料等信息。

（2）温室气体排放核算方法等存在差异

截至2024年底，中国内地的温室气体排放核算标准有国家发展改革委于2013-2015年发布的三批针对电力、钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、陶瓷等24个重点行业的温室气体排放核算与报告指南；国家质检总局、国家标准委于2015年11月发布的《工业企业温室气体排放核算和报告通则》（GB/T 32150-2015）及发电、电网、镁冶炼、铝冶炼等10个重点行业共11项国家标准；国家市场监督管理总局、国家标准委于2018年发布的煤炭、纺织服装两个行业的标准；生态环境部于2022年发布的《企业温室气体排放核算与报告指南 发电设施》《企业温室气体排放核查技术指南 发电设施》以及2024年发布的水泥、铝冶炼两个行业的企业温室气体排放核算与报告指南、企业温室气体排放核查技术指南共6项全国碳排放权交易市场技术规范 [22] 。

国际上，有关温室气体排放核算标准，目前广泛应用的有2004年世界资源研究所（WRI）与世界可持续发展工商理事会（WBCSD）共同发布的《温室气体核算体系》（GHG Protocol）和2006年国际标准化组织（ISO）发布的ISO14064系列标准等。

欧盟、美国也制定有自己的温室气体排放核算标准，如欧盟在2003年制定了《欧盟排放交易体系》（EU ETS）和《监测与报告条例》（MRR）适用于能源、工业和航空等行业企业的碳排放核算、监测和报告；美国环境保护署（EPA）在2009年发布了《温室气体报告计划》（GHGRP），指导电力生产、石油和天然气生产、化工、钢铁、水泥、造纸等特定行业企业收集、核算及报告温室气体排放数据。另外，欧盟、美国、新加坡、香港等地上市公司也被鼓励参照国际标准进行温室气体排放的核算。

境内外企业温室气体排放量核算时在核算边界、核算方法等方面存在一些差异。

在核算边界方面 ，以国家质检总局、国家标准委发布的《工业企业温室气体排放核算和报告通则》（GB/T 32150-2015）及发电、电网、镁冶炼、铝冶炼等重点行业国家标准为例，企业温室气体排放的核算边界一是允许企业选择以独立法人企业或视同法人的独立核算单位为边界（即纳入核算的主体范围）；二是要求企业核算生产系统（包括主要生产系统、辅助生产系统及直接为生产服务的附属生产系统）产生的温室气体排放，核算边界的确定可以参考设施和业务范围及生产工艺流程图确定 [23] ，并不强制要求上市公司披露范围三的温室气体排放（即范围三不强制纳入核算）。

而国际上，欧盟在核算边界方面，一是在纳入核算的主体范围方面，欧盟要求按照设施和活动的直接运营控制权来确定核算边界 [24] ，即企业需要将其直接运营控制的设施和活动作为核算边界来核算和报告其所产生的温室气体排放量，相较于中国其核算边界可能范围更大，因为在独立法人之外的设施和活动，如果企业对其享有直接控制权，则也要将其作为自身的核算边界；二是要求企业以产品制造过程中的各个生产环节为边界，企业需要严格按照边界详细核算每个生产环节的排放 [25] ，且要求需要涵盖范围三的企业温室气体排放。美国在核算边界方面，一是在纳入核算的主体范围时也采用运营控制权法来确定核算边界 [26] ；二是不要求需要涵盖范围三的企业温室气体排放。国际标准GHG Protocol在核算边界方面，规定企业在确定温室气体排放核算边界时可以选择运营控制法（即企业核算其实际运营控制范围内的所有排放源）、财务控制法（即企业对某一设施拥有主要的财务收益权，即使不直接运营，也需将其纳入核算边界）或股权比例法（即企业根据其在合资企业或合作项目中的股权比例，按比例核算排放） [27] ，并且鼓励但不强制要求企业将范围三的温室气体排放纳入核算边界。 [28] 而ISO发布的ISO14064在核算边界方面，规定企业在确定温室气体排放核算边界时可以选择控制法（包括运营控制法、财务控制法）或股权比例法 [29] ，并且不强制要求企业将范围三的温室气体排放纳入核算边界，企业可以选择是否核算范围三排放，但需要根据温室气体清单的预期用途，定义并解释其间接排放的重要性标准。 [30]

在核算方法方面 ，境内外都有应用排放因子法，温室气体排放因子是指单位活动水平产生的温室气体排放量，是核算温室气体排放的重要参数 [31] ，但由于各国在能源结构和技术水平上也存在差异，导致温室气体排放核算时排放因子的设定因地区而异，最终导致同样的温室气体活动数据测算出来的温室气体排放量可能有所不同。如中国内地的排放因子目前主要依赖于2025年1月上线的由生态环境部和国家统计局联合牵头建设的国家温室气体排放因子数据库，其中数据部分来源于调研、实测等获取的本地化因子，部分来源于政府间气候变化专门委员会（IPCC）等国际缺省排放因子（由国际组织或国际研究机构制定的、在缺乏特定国家或地区的本地化排放因子数据时所采用的默认排放因子） [32] 。而欧盟内有欧洲环境署（EEA）制定的空气污染物排放清单指南 [33] ，并建有EFDB排放因子数据库；美国环境保护署（EPA）也建有自己的排放因子数据库。

不同国家数据库中的排放因子会更加贴合本地化特点，进而数值会存在不同。以发电行业为例，中国国家温室气体排放因子数据库上显示的发电企业全国电力平均二氧化碳排放因子最新数据是2022年为0.5366kg CO2/kWh（536.6 g CO2/kWh）, 不同地区的电力二氧化碳排放因子也有所不同，如华北地区为0.6776 kgCO₂/kWh，东北地区为0.5564 kgCO2/kWh，具体到燃料燃烧等环节，不同的燃料类型对应的排放因子数值也不同，如燃烧天然气发电的二氧化碳排放因子是56.1t CO2/TJ（折合为201.96 gCO2/kWh），燃烧一般烟煤发电的二氧化碳排放因子是94.6t CO2/TJ（折合为340.56 gCO2/kWh）。而欧盟EFDB数据库中，2022年欧盟的电力平均二氧化碳排放因子为251gCO2/kWh，天然气联合循环发电的二氧化碳排放因子平均为202gCO2/kWh，煤炭发电的排放因子约为910 gCO₂/kWh。 [34] 美国EPA所建数据库内2022年发电行业的二氧化碳排放因子为394gCO2/kWh，天然气联合循环发电的二氧化碳排放因子平均为510 gCO2/kWh。 [35] 由于欧盟等国家可再生能源发电比例较高，因此电力行业的平均碳排放因子较低，但对于煤炭等非清洁能源发电设置了较高的排放因子数值，因此对于中国企业，如果使用煤炭等非清洁能源发电，则按照欧盟的排放因子计算出的温室气体排放量将超过按照中国排放因子计算出的温室气体排放量。

（3）在价值链可持续发展信息（范围三）披露方面存在差异

中国《可持续发展报告指引》将供应链安全作为社会维度的一个议题要求上市公司进行识别和披露，如经识别供应链对于企业有财务重要性 [36] 和影响重要性 [37] ，则企业应结合治理、战略、影响、风险和机遇管理，指标与目标等四方面内容对供应链风险管理、保障供应链安全稳定的情况进行披露，包括但不限于公司制定的供应链风险管理目标及具体计划、供应链风险应对机制、措施及实施效果；通过并购重组、科技创新等保障自身供应链安全、强化供应链优势等方面的举措和积极效果。即《可持续发展报告指引》对于价值链的信息披露要求是鼓励披露。

对于在欧盟的上市公司，《企业可持续发展报告指令》和《欧盟可持续报告标准》则要求上市公司披露整个价值链上的环境、社会影响和治理方面的信息，环境方面信息如原材料采购环节的资源开采对环境的破坏、生产加工过程中上下游企业的温室气体排放（范围三）、污染物排放、产品使用及废弃后的环境影响等。除了温室气体排放，还包括价值链的水资源消耗、土地使用、生物多样性影响等多方面环境信息。另外，欧盟上市公司还需要按照《企业可持续发展尽职调查指令》披露对价值链的尽职调查情况。

对于在新加坡、香港上市的公司，其披露温室气体排放信息时由于涉及范围三的温室气体排放，因此需要对价值链的温室气体排放信息进行披露。关于价值链的尽职调查，相关规则虽然未明确提及对价值链专门的尽职调查要求，但均鼓励上市公司披露报告期内识别和应对可持续发展相关负面影响或风险的尽职调查情况。另外，由于新加坡、香港上市公司还需要在治理方面披露其监控气候相关风险和机遇的管治流程等，因此可能涉及对价值链的管治等内容。

对于在印度上市的公司， 2023年7月， SEBI发布的“企业责任与可持续发展报告核心版”（BRSR Core）要求公司考虑其价值链对环境的影响，在2025-2026财年开始，上市公司需将价值链上下游主要合作伙伴（累计占其采购或销售价值的 75%）的 ESG 信息纳入其年度 BRSR 报告中，披露指标需涵盖价值链的温室气体排放、水和能源足迹、员工福利和安全等内容 [38] 。另外，关于对价值链的尽职调查，SEBI要求上市公司对其披露的 BRSR 核心信息提供合理保证，以消除 “漂绿” 行为，上市公司为了提供合理保证可能需要对价值链进行一定的尽职调查。

（4）企业编制的可持续发展报告是否需要第三方鉴证存在差异

中国的《可持续发展报告指引》并未对第三方鉴证提出强制性要求，仅鼓励有条件的披露主体聘请第三方机构对公司温室气体排放等数据进行核查或鉴证，但对核查或鉴证机构的责任及监管等未做要求。

对于在欧盟上市的公司，《企业可持续发展报告指令》要求企业必须对其可持续发展报告进行第三方鉴证，以确保信息的准确性和完整性。欧盟将以循序渐进的方式引入ESG报告鉴证机制，在形成统一的可持续发展报告准则之前要求企业聘请法定审计师或其他独立机构对ESG报告进行鉴证并提供有限保证（Limited Assurance），待形成统一的可持续发展报告准则后再要求对ESG报告提供合理保证（Reasonable Assurance）的鉴证 [39] 。具体来说，欧盟委员会必须通过立法在2026年10月1日之前提供“有限保证”要求，然后通过进一步立法在2028年10月1日之前提供更高的“合理保证”要求。 [40]

对于在美国上市的公司，SEC规则要求披露范围一和/或范围二温室气体排放量的报告主体分阶段引入“有限保证”水平或“合理保证”水平的鉴证要求。对鉴证个人/机构则提出了相关专业能力和独立性的要求。SEC规则要求鉴证报告的形式和内容必须符合温室气体排放鉴证提供商使用的鉴证标准所规定的要求。 [41]

对于在新加坡上市的公司，2023年7月，新加坡会计与企业监管局（ACRA）及新加坡交易所监管局（SGX RegCo）刊发的气候相关信息咨询文件要求2027财年起上市公司需要对范围一、范围二 的温室气体数据进行鉴证。

对于在印度上市的公司，根据SEBI 2023年7月12日发布的通告（SEBI/HO/CFD/CFD-SEC-2/P/CIR/2023/122），市值前150的上市公司从2023-2024财年开始，必须对环境、社会和治理（ESG）指标提供“合理保证” [42] 。这意味着这些公司的审计师需要检查组织的ESG指标，并验证其披露是否符合实际协议、绩效和标准。

对于在中国香港上市的公司，目前香港联交所暂未强制要求第三方鉴证，而是鼓励发行人寻求独立验证，并在取得 ESG 报告独立验证的基础下加强披露。根据2024年12月香港特区政府颁布的《香港可持续披露路线图：目标·核证·实现》，未来港交所将逐步引入第三方鉴证要求，以提高信息披露的可信度和可靠性。目前，香港会计师公会正计划基于国际审计与鉴证准则理事会发布的可持续审计国际标准 ISSA 5000，制定香港可持续鉴证准则。

另外，对于在日本、泰国、印度尼西亚、越南等国家上市的公司，目前暂未被强制要求进行可持续信息披露的第三方鉴证，仅是鼓励开展第三方鉴证。但各国都有未来引进第三方鉴证强制性要求的趋势，如日本金融厅（FSA）2024 年 2 月成立了可持续发展信息披露和鉴证工作组，考虑要求所有在东京证券交易所主板上市的公司发布符合国际可持续发展准则理事会（ISSB）标准的年度可持续发展报告，未来可能会对上市公司可持续发展信息披露的第三方鉴证作出强制性要求 [43] 。

上述差异，可能导致企业在境内外披露可持续发展信息或ESG信息时面临较大的难度，如温室气体排放方面，在国内披露时温室气体排放量应如何核算？在欧盟或其他国家披露时排放量应如何核算？国内核算出的数据是否可与欧盟披露要求或其他国家的披露要求相衔接等？这些问题都是值得企业关注及审慎对待的，进而对企业可持续发展或ESG的管理能力也提出了很大的挑战。

*本文对任何提及“香港”的表述应解释为“中华人民共和国香港特别行政区”。