这个案例，绝对是我们近期研究的最奇葩的并购重组案例。奇葩之处，一是标的资产的利润来源很奇葩；二是信息披露很奇葩。
把自己弄得太奇葩，容易吃大亏。
2017年2月16日，宁波热电带着解决与大股东同业竞争问题的美好初衷，并购重组申报上会。
可惜，因为“标的资产的持续盈利能力存在不确定性”，他无情被否。
本案，宁波热电拟向控股股东开投集团，及控股股东子公司明州控股，购买合计5个资产，总作价21.33亿。
标的资产不仅业绩连年下滑，亏损、停产，还踩到了一个叫做“非经营性损益”的财务雷区。
所谓非经营性损益，大家可以理解为“飞来横财”或“飞来横祸”。这个“横财”有“起死回生”之效，很多亏损的公司，靠这招，可以实现扭亏为盈。
然而，宁波热电却跟反其道而行。他通过避免被认定为“非经营性损益”，目的可能是为了美化自己的日常盈利能力。
监管层发现了其中的疑问，并跟宁波热电就“非经常性损益”问题死磕到底。
虽然宁波热电也解释了，解释的逻辑也没有明显漏洞，但是最终也没能说服监管层。
同时，标的资产的业绩又出现下滑，子公司也存在亏损、停产的现象，这使得监管层更是果断给宁波热电爆了“红灯”。
“这个雷区很少见，但也被监管抓住不放”
非经常性损益，是指：与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的，各项交易和事项产生的损益。
理解非经常性损益，需要记住一点，那就是一切与日常经营业务无关的收入、支出，都计入非经常性损益，But，特殊情况除外。
特殊情况，主要用来辨别一些与日常经营业务相关，但是不能认定为日常收支，只能认定为非经常性损益。辨别标准有：
1）不是持续经营所必须的。例如，向关联企业借用资金而支付的资金占用费；处置固定资产、无形资产获得的损益；
2）发生频率很低。例如，获得政府给予的一次性财政补助，用于改善经营。
总而言之，可以将非经常性损益理解为“飞来横财”或“飞来横祸”。打个比方，如果你的工资收入是经常性损益，那么中彩票、丢钱包就是非经常性损益。[1]
看到这里，估计有人疑惑了：处置固定资产的损益，不是应该计入营业外收入吗？非经常性损益和营业外收入的关系是什么？
其实，非经常性损益并不是一个会计科目，不在利润表中。但是，它的涵义包括了营业外收支在内，会影响到净利润的表现。
有的时候，为了粉饰报表，一些企业会选择混淆非经常性损益的定义，操纵利润，让利润看起来都是靠“生产经营”赚来的，而不是通过卖地、卖设备、政府补助等非常手段得来的。
所以，判别非经常性损益，对于准确判断公司的投资价值很重要。这点，监管层也非常关注，因此特意明确了21项属于“非经常性损益”的情况。
例如：非流动性资产处置损益；计入当期损益的政府补助；因不可抗力因素计提的各项资产减值准备； 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益等。
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本案，监管层对标的资产的重要投资收益，提出了是否属于“非经常性收益”的疑问，并要求解释，披露扣非后，对后续持续盈利能力产生的影响。
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本次交易方案
本案买方，宁波热电，主要是做热力和电力，控股股东为开投集团，实际控制人为宁波市国资委。
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此次，他向控股股东开投集团，及控股股东子公司明州控股，购买标的资产股权。分开来看：
第一步，宁波热电拟以发行股份及支付现金的方式，向开投集团购买其持有的能源集团 100%股权，作价 18.8亿。
第二步，通过子公司香港绿能，用现金购买明州控股持有的明州热电40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质 25%股权，合计作价2.53亿。
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同时，拟向不超过10名特定对象，募集配套资金，募集金额不超过7.7亿。
值得注意的是，标的资产能源集团，是一个投资控股平台，旗下有 7 家热电公司、2 家发电公司、9 家新能源公司和 3 家其他业务类公司。
而本案第二步收购的标的资产，正是能源集团下属的3家热电公司（明州热电、科丰热电、长丰热电），和1家新能源公司（明州生物质）。
可见，宁波热电与这些标的资产是存在同业竞争关系的。所以，这次收购的目的，一方面是为了解决同业竞争问题，另一方面，还能通过整合热电资源，进一步扩大热电供应的范围。
宁波热电还特别强调，能源集团下属的国电北仑、大唐乌沙山的资产盈利能力很强，将会带动上市公司盈利能力大幅提升。
然而，正是这俩个牛逼的标的资产，与“非经常性损益”发生了爱恨纠葛，一度让监管层非常谨慎。并对其未来持续盈利能力的稳定性，提出了质疑。
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申请材料显示，能源集团将参股公司国电北仑和大唐乌沙山作为可供出售金融资产列报，报告期净利润主要来源之一为该参股公司的投资收益，上述投资收益不属于非经常性损益。
请你公司：1）对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 1 号 —— 非经常性损益（ 2008 ）》，补充披露上述投资收益不属于非经常性损益的认定依据及合理性，以及上述投资收益与能源集团主营业务相关的判断依据及合理性。
2）补充披露其他持有国电北仑和大唐乌沙山的上市公司对上述类型参股公司及其投资收益的会计处理及判断依据，与能源集团是否一致。
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并购雷区1：标的资产到底是不是属于非经常性损益？
非经常性损益不可怕，可怕的是非经常性损益占营收、净利润的比重太大。
在本案中，标的资产能源集团，持有国电北仑、大唐乌沙山各10%股权，享受分红投资收益，这在合并报表中体现为可供出售金融资产，是重要的利润来源。
根据上市公司披露，2014-2015年度，国电北仑、大唐乌沙山分红产生的投资收益分别为1.75亿、1.65亿。
分别占能源集团备考财务报表归属于母公司净利润的比例为107.70%、94.96%。
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监管层提出了质疑：你丫国电北仑、大唐乌沙山这两个可供出售金融资产，是不是属于“非经常性损益”？要是扣非以后，你还有没有盈利能力啊？
宁波热电一听急了，连忙表示国电北仑、大唐乌沙山的股权分红，不属于“非经常性损益”。他是这么解释的：
1）国电北仑、大唐乌沙山与能源集团的日常经营业务直接相关。
能源集团主要从事电力能源项目投资，是开投集团旗下的能源业务唯一的平台，汇集了集团内与电力经营有关的全部专业人员。
而国电北仑、大唐乌沙山做的也是火力发电，这与其他热电类、发电类公司具有相同的特点。
所以，即使能源集团表面上看是做投资的，但是投资的标的同属一类型企业，所以，可以看作与主营业务直接相关。
2）国电北仑、大唐乌沙山虽是可供出售金融资产，但是能源集团表示将长期持有，不会出售。
宁波热电搬出了“非经常性损益”的21条认定情况，据理力争。
据第14条规定，只有对可供出售金融资产进行处置时，才叫“非经常性损益”；不处置，只是持有，就不属于“非经常性损益”。
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所以，国电北仑、大唐乌沙山的投资分红，性质并不特殊，交易也不具有偶发性，所以不能算作“非经常性损益”。
后来，监管层又发问：那你对比一下，国电北仑、大唐乌沙山其他股东是怎么做会计处理的，是否和你一致？
宁波热电表示，以大唐乌沙山为例，大唐乌沙山由大唐发电持股51%，浙能电力持股35%，能源集团持股10%，象山东方能源持股4%。
大唐发电实际控制大唐乌沙山，所以将其纳入合并报表的子公司管理；浙能电力对其构成重大影响，按照长期股权投资后续计量采用权益法核算。
然而，象山东方能源怎么处理的，宁波热电没有说。
于是，宁波热电总结为：三家会计处理方式不同，是基于持股影响力不同决定的。不过，自己与浙能电力一样，将其作为经常性损益处理，具有合理性。
这样的逻辑，似乎没有漏洞。但是，若标的资产是靠着“非经常性损益”过日子，持股比例低，又没有作出长期持有的承诺，这真让监管层操心。
令人尴尬的是，自2016年后，国电北仑、大唐乌沙山的未来分红预估大幅锐减，这又会波及到标的资产的利润表现。
那么，标的资产在扣除国电北仑、大唐乌沙山的分红“输血”下，还有没有其他的造血能力，显得十分重要。
但是，宁波热电不仅没有抓住机会解释标的资产的造血能力，反而又踩到了一个雷区。
总结一下，类似的公司商业模式确实太特殊，监管层紧盯不放也情有可原：
利润主要来源于对外投资、子公司给他的分红，那么这样来讲，什么时候分红、分多少红，就容易人为操纵，从而给财务风险埋下隐患。
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并购雷区2：标的业绩下滑，咋回事？
2014年-2016年9月，能源集团实现营收13亿、11亿、8.7亿，扣非净利润为147万、5496万、2.6亿。
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主营业务下滑，净利润却在增长，这主要受益于国电北仑及大唐乌沙山的股权投资分红。
但是，很明显主营业务下滑，会对盈利能力产生不利影响。
因为能源集团主要是做电力项目投资的，旗下的子公司也跟母公司一样，各个打不起精神。
2014年至2016年1-5月，明州热电、科丰热电、长丰热电、明州生物质（即本次交易的标的）的业绩均出现了不同程度的下滑。
2015年较2014年，明州热电、科丰热电、长丰热电，营收分别下滑了18%、26%、11%。
明州生物质则连续三年亏损，2016年1-5月的净利润为-743万。
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对此，宁波热电解释称，主要是受行业宏观经济下滑，以及上网电价下调等因素影响。同时，有些子公司还受汇率波动影响，造成了外币汇兑损失。因此，营收下降，产能利用率降低。
对于业绩下滑的当前情况，能源集团的应对措施是，采取保守的成本控制。
而对于行业的重大影响变化，宁波热电也没能解释到位。
并且，也未对明州热电、科丰热电、长丰热电、明州生物质作出盈利预测。
综上来看，宁波热电的这次重组，标的资产的盈利能力存在很大的不确定性，不仅标的资产业绩下滑，而且占比最大的收入来源还是可出售性金融资产。
总之，不太靠谱啊。
PS：
在本案中，还有个雷区是：信披不规范。这让监管层很恼火。
比如，没有披露：土地、房屋等资产的权属情况；标的资产相关资质、许可、批复情况；标的资产会计处理政策；标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析等等。
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可见，早前我们说过规范性问题，也是大家必须要注意的雷区。
同样是解决同业竞争问题，中铁二局重组中国中铁一案，就通过了监管层的审核。这主要受益于标的资产没有严重的盈利亏损或资产权属等问题，信息披露也较为充分。
虽然此次宁波热电已经终止了本次重组，但对于后来者，解决同业竞争问题的，倒是可以参考中铁二局一案。
对于“非经常性损益”“可供出售金融资产”，对于宁波热电被否，大家有何看法，欢迎留言讨论。
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本案写作参考材料如下，特此鸣谢：
[1]解读非经常性损益,dlmba，2014-08-14
本文完
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