2021年度河南省法院
十大商事暨涉企典型案例
河南森源集团有限公司
与
河南中原金控有限公司等
股权转让纠纷案
2018年2月24日，森源集团与中原金控签订《战略合作协议书》、《股权投资协议书》、《股权投资协议书之补充协议》，约定中原金控对森源集团下属上市公司森源电气公司战略性入股。中原金控在二级市场通过集合竞价或者大宗交易方式买入森源电气公司的股票,累计不超过总股本的5%。中原金控对森源电气公司战略入股建仓完毕后,有权根据市场情况及约定减持。若年化投资收益率低于10%,则森源集团负责对中原金控本金及收益差额补足，使得已减持部分年化投资收益率达到10%。
2019年3月1日，中原金控与森源集团签订《股份转让协议》，约定：中原金控将持有的森源电气公司24581557股股份转让给森源集团，转让价款为4亿元，应于 2019年 12月 20日前支付完毕。该协议签署后,股份的所有权归属于森源集团,但在森源集团足额支付价款前,股份仍登记在中原金控名下,作为森源集团履行各项义务的担保。如森源集团发生违反本协议约定情形、或森源集团主动要求中原金控按照森源集团指令处置股份的，中原金控均有权将全部标的股份进行处置，所得价款优先用于偿付森源集团应向中原金控支付的全部款项。森源集团同意向中原金控支付战略入股收益（合作收益），以4亿元为“投资本金余额”，按照年化10%的标准自 2018年3月7日计算至业务结算日。2019年12月20日，双方签署《资金结算确认函》，确认截至2019年12月20日，森源集团应向中原金控支付合作收益款69588722.75元，股份转让对价款400000000元，其中合作收益款已全部支付完毕，转让款尚有197053724.76元未支付，森源集团需在2020年9月20日之前支付完毕，并支付年化10%的资金占用费。2020年中原金控通过减持股份收入金额80321329.22元，截至2020年6月23日，中原金控持有的森源电气公司股票已全部卖出，森源集团下余未付的股份转让价款为116732395.54元。因森源集团未按照约定支付下余股权转让款，中原金控提起诉讼，请求判令森源集团支付剩余股权转让款及资金占用费。
郑州市中级人民法院于2020年12月15日作出（2020）豫01民初633号民事判决，森源集团不服，提起上诉。河南省高级人民法院于2021年10月22日作出（2021）豫民终123号民事判决：森源集团于判决生效后十日内支付中原金控股权转让价款49333975.26元及违约金(以本金49333975.26元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.95倍，自2021年9月18日起计算至本金实际清偿完毕之日止)。
生效裁判认为,上市公司股东从公司经营发展和自身利益出发，与投资人签订协议，对投资风险和收益进行安排与分配，属于当事人意思自治范畴，不损害上市公司及公司债权人利益，不违反法律、行政法规的强制性规定，也没有证据证明该投资协议存有明显增加证券市场风险、破坏证券市场稳定性的情况，应当认定该投资保障协议是有效的，公司应当按照协议支付投资收益。
投融资实践中，投资方通过认购上市公司发行股票投资企业时，通常会与公司的控股股东/实际控制人签订协议，约定，当投资期间结束，投资方取回投资收益时，如果出售股票的净收益低于协议约定数额甚至亏损时，公司的控股/实际控制人要向投资方支付一定的款项作为补偿，直至投资方投资净收益达到约定数额。这种投资保障协议，具有对赌协议的性质，有利于鼓励投资方对实体企业，特别是对一些科技创新企业进行投资，在一定程度上缓解企业的融资难问题。该案的裁判保护了投资人的利益，有利于增强投资者信心和积极性，扩展企业的融资渠道，有利于我省诚信、友好投资环境的建设。
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