导读 “忽悠式重组”案发，最紧张的恐怕是相关中介机构的在会项目：重大重组事项或首发项目等将被证监会暂停受理。不过，今晚（2017年3月26日）诚益通公布相关的公告，重大重组事项已通过西南证券相关内核和合规的会议表决，显然，诚益通作为西南证券在会项目，已经做好重新报会的准备，这意味着该项目将恢复正常审核程序，而不再遭“连坐”影响。如果确实可以的话，对于其他非涉案发行人和项目组来说，真是喜大普奔的大好事啊！
西南证券存量项目履行内核等相关程序即将重新报会
3月17日晚间，西南证券发布公告称，因公司在从事上市公司并购重组财务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规，中国证监会决定对公司立案调查。根据相关规定，处于立案调查期间，证监会暂不受理公司作为保荐机构的推荐，暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，暂不受理公司作为独立财务顾问出具的文件。
西南证券预计公司投资银行业务在立案调查期间将受到影响，并可能对公司当期经营业绩造成一定的影响。西南证券表示，公司将积极配合监管部门的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。
西南证券因“忽悠式重组”（鞍重股份重组九友集团）被立案调查，在会项目被按下暂停键，事件一时引发投行界高度关注。
然而，定增并购圈之前也分享过，今年2月24日，证监会对《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》作了修改，并公开征求意见。根据修改后的《行政许可实施程序规定》，如果证券中介机构或其从业人员涉案，该中介机构的存量非涉案同类业务的审查被中止审查后，可以指派非涉案人员进行复核，进而实现恢复审查；否则，终止审查。
其实，早在2016年12月9日，证监会发布《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2016年12月9日修订）》，其中提出，涉案保荐机构在审项目原则上将不停审。
也就是说，即使出现一个项目出现问题，也不会波及其他项目组的推进，相关中介机构可以指派其他非涉案人员进行复核，将影响限定在涉案人员（基本是项目组）以内，进行实现恢复审查，同时，不再影响其他项目的推进。
其实，此前也有媒体报道：因项目违规遭立案调查，投行想让其他项目获得豁免，必须满足监管层设置的两道“槛”。
其一，申请豁免的项目主办人或保荐代表人，非违规项目主办人或保荐代表人；如果是同一主办人或保荐代表人，“连坐”在所难免；
其二，申请豁免的项目，与违规项目无重大利益往来，且投行在两个项目上做好了业务隔离。
如果满足上述条件，被立案调查的投行在给监管部门递交相关的申述材料，经监管部门审核通过后，申述项目即可获得恢复正常。
这也意味着，西南证券此次被立案调查，其他在会被牵连的项目，只要符合上述条件，在提交了相关的申述材料并获证监会审核通过后，即可获得恢复正常。
需要注意的是此次的新规尚在征询意见阶段，意见反馈截止时间为2017年3月26日。
不过，根据诚益通今晚发布的两则最新公告，即《诚益通：西南证券股份有限公司投资银行事业部关于公司重大资产重组项目恢复审查事项之内核委员会会议纪要》、《诚益通：西南证券股份有限公司关于公司重大资产重组项目恢复审查事项之合规会议纪要》和《诚益通：西南证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之独立财务顾问复核报告》，可以看出，西南证券已经做好了相关项目重新报会的准备。
其中，内核会议会后表决情况：经表决，内核委员5票同意，认为北京诚益通控制工程科技股份有限公司重大资产重组项目恢复审查事项符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》规定的相关程序，该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件，同意西南证券继续担任北京诚益通控制工程科技股份有限公司重大资产重组项目的独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复对本重大资产重组项目行政许可审查。
显然，经过内核和合规等相关程序，诚益通作为西南证券在会项目，已经做好重新报会的准备，这意味着该项目将恢复正常审核程序，而不再遭“连坐”影响。
要知道，诚益通本次重组项目已经于2016年6月3日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2016年度第40次会议，本次重组获得有条件通过，且相关标的资产已经于2017年3月3日完成过户程序，剩下的就是最后的收官工作了。
投行非涉案业务不再波及其他发行人和项目组（附新旧文件对比）
昨天（2017年2月24日），证监会对《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》作了修改，并公开征求意见。貌似本周出台的这个最新监管政策并没有引起小伙伴们的关注，其实，该政策对于券商等证券中介机构来说是非常重大的一条监管政策修订。
去年5-6月业内一些大型投行相继“中招”，因为一个项目出状况而导致整个投行部工作陷入全面暂停的状态中，也就是证监会新闻稿里面提到的：当证券中介机构及其从业人员因涉嫌违法违规被稽查立案后，暂不受理、审核与其有关联的行政许可项目，是目前证券监管的现行做法（以下简称“挂钩机制”），而恐怕圈内更愿意把这项制度称之为“连坐”。
不知道小伙伴们是否对去年5-6月份期间，因欣泰电气涉嫌欺诈发行，保荐人兴业证券被推到了风口浪尖上，其20多个IPO项目、20个定增并购项目在内的全部保荐项目被暂停受理曾引发业内高度关注，此后，西南证券、中德证券的投行业务也同样遭遇类似绝大挑战。而此前出现过类似情况的券商投行部均出现，在被立案调查过程中，投行IPO、再融资、并购重组项目被全部暂停受理，即便是已过会项目，也未被核发发行批文。
按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第70条的规定，保荐机构、保荐代表人因保荐业务涉嫌违法违规处于立案调查期间的，中国证监会暂不受理该保荐机构的推荐;暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。
根据本次证监会新闻稿认为，这套挂钩机制的建立与实施是与我国资本市场“新兴加转轨”的发展阶段，以及市场约束机制不足、诚信文化缺失、法律制裁不够的阶段性特点相契合的。从其施行效果看，其在强化中介机构责任、节约监管资源、防范市场风险等方面确实发挥了较好的作用，有效地威慑了证券中介机构违法违规行为，起到了奖优限劣，净化市场环境的积极效果，得到了市场多数主体及广大投资者的认可。
但也有一些行政许可申请人向我会反映，其并未涉嫌违法违规，因其聘请的证券中介机构涉案而导致其行政许可申请项目受到限制。同时，我们也注意到，针对证券公司、会计师事务所、律师事务所及其从业人员的挂钩机制分别规定在《证券发行上市保荐业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规章中，且不同证券中介机构的挂钩机制宽严程度不一。对此，市场主体、行业协会、专家学者等也有所反映。
确实，在去年欣泰电气造假案发，兴业证券投行项目受波及的时候就有市场观点认为：别让兴业证券其他客户“连坐”。IPO保荐也是这样，不能说一个老师帮助自己的一个学生考试作弊，就说全班同学不及格。兴业证券保荐的公司中，也不可能全都是欺诈上市。如何保护它们的合法权益，成了应该研究的问题。
而监管层也同样反馈的是，去年底，有行政许可申请人反映，其并未涉嫌违法违规，但因其聘请的证券中介机构涉案而导致其行政许可申请项目受到限制，影响了项目的进度。对此，证监会深入开展研究评估，并于去年12月9日修订了两件发行监管问答。这次修改《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》是上述工作的延续。
根据修改后的《行政许可实施程序规定》，如果证券中介机构或其从业人员涉案，该中介机构的存量非涉案同类业务的审查被中止审查后，可以指派非涉案人员进行复核，进而实现恢复审查；否则，终止审查。这意味着，证监会增加了中介机构的存量非涉案同类业务的行政许可审查的弹性空间。
也就是说，即使出现一个项目出现问题，也不会波及其他项目组的推进，相关中介机构可以指派其他非涉案人员进行复核，将影响限定在涉案人员（基本是项目组）以内，进行实现恢复审查，同时，不再影响其他项目的推进。板子打到具体人头上，相信这样对于大型券商尤其是投行业务项目组较多的来说，绝对是件“阿弥陀佛”的好事啦！
附：关于《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》的修改说明全文
一、修改背景
当证券中介机构及其从业人员因涉嫌违法违规被稽查立案后，暂不受理、审核与其有关联的行政许可项目，是目前证券监管的现行做法（以下简称“挂钩机制”）。这套机制的建立与实施是与我国资本市场“新兴加转轨”的发展阶段，以及市场约束机制不足、诚信文化缺失、法律制裁不够的阶段性特点相契合的。
从其施行效果看，其在强化中介机构责任、节约监管资源、防范市场风险等方面确实发挥了较好的作用，有效地威慑了证券中介机构违法违规行为，起到了奖优限劣，净化市场环境的积极效果，得到了市场多数主体及广大投资者的认可。
但也有一些行政许可申请人向我会反映，其并未涉嫌违法违规，因其聘请的证券中介机构涉案而导致其行政许可申请项目受到限制。同时，我们也注意到，针对证券公司、会计师事务所、律师事务所及其从业人员的挂钩机制分别规定在《证券发行上市保荐业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规章中，且不同证券中介机构的挂钩机制宽严程度不一。对此，市场主体、行业协会、专家学者等也有所反映。
二、修改的原则与具体思路
鉴此，我们对挂钩机制的施行效果做了进一步的分析评估，深入研究了如何增强该套机制的针对性、有效性，更好地发挥其积极作用，在让涉嫌违法违规主体对其行为负责的同时，减少其对非涉案行政许可申请人的影响，并据此对《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（以下简称《行政许可实施程序规定》）作了修改。《行政许可实施程序规定》的修改严格贯彻落实了“依法、从严、全面”的监管理念，强化证券中介机构的主体责任意识，督促其勤勉尽责，进一步发挥好核查把关作用，同时也把握好与“持续服务”之间的平衡关系。
具体来讲，一是统一证券公司、会计师事务所、律师事务所等证券中介机构挂钩机制的政策要求。二是恰当处理涉案证券中介机构与非涉案行政许可申请人的关系。本着保护行政许可申请人合理预期与合法权益的原则，减少挂钩机制对非涉案行政许可申请人合理预期与合法权益的影响。三是恰当处理机构责任与个人责任之间的关系。坚持以机构责任为主、个人责任为辅的原则，发挥证券中介机构在防范、控制、承担风险等方面优势。
三、修改的主要内容
（一）将证券中介机构或其从业人员涉嫌违法违规被立案调查作为对应地不予受理该机构或者有关人员出具的同类业务行政许可申请文件的情形之一。增加以下规定，分别作为《行政许可实施程序规定》第十五条第一款第（三）、（四）项：“（三）为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、会计师事务所等证券服务机构因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响；（四）为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、会计师事务所等证券服务机构的有关人员因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响。”
（二）将证券中介机构或其从业人员涉嫌违法违规被立案调查作为对应地中止审查该机构或者有关人员出具的同类业务行政许可申请文件的情形之一。增加以下规定，分别作为《行政许可实施程序规定》第二十二条第一款第（三）、（四）项：“（三）为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、会计师事务所等证券服务机构因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响；（四）为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、会计师事务所等证券服务机构的有关人员因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响。”
（三）建立因证券中介机构或其从业人员涉嫌违法违规中止审查的恢复机制。增加以下规定，作为《行政许可实施程序规定》第二十三条第二款：“因本规定第二十二条第一款第（三）、（四）项规定情形中止审查的，证券公司、会计师事务所等证券服务机构应当指派与被调查事项无关的人员对该机构或者有关人员为被中止审查的申请事项制作、出具的申请文件进行复核。按要求提交复核报告，并对申请事项符合行政许可法定条件、标准，所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏发表明确复核意见的，中国证监会可以恢复审查。未按要求提交复核报告的，可以按照本规定第二十条终止审查。”
中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定（新旧条文对照表）
| 修改后 | 修改前 |
| 第二章一般程序 | 第二章一般程序 |
| 第一节受理 | 第一节受理 |
第十五条申请人有下列情形之一的，作出不予受理申请决定：
（一）通知申请人补正申请材料，申请人在30 个工作日内未能提交全部补正申请材料；
（二）申请人在30 个工作日内提交的补正申请材料仍不齐全或者不符合法定形式；
（三）为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、会计师事务所等证券服务机构因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响；
（四）为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、会计师事务所等证券服务机构的有关人员因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
决定不予受理申请的，受理部门出具不予受理通知，告知申请人或者其受托人取回申请材料。申请人或者其受托人取回申请材料的，受理部门应当检查并留存申请人或者其受托人的身份证明文件（或复印件）、授权委托书，经登记后将申请材料退回申请人。 | 第十五条申请人有下列情形之一的，作出不予受理申请决定：
（一）通知申请人补正申请材料，申请人在30 个工作日内未能提交全部补正申请材料；
（二）申请人在30 个工作日内提交的补正申请材料仍不齐全或者不符合法定形式；
（三）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
决定不予受理申请的，受理部门出具不予受理通知，告知申请人或者其受托人取回申请材料。申请人或者其受托人取回申请材料的，受理部门应当检查并留存申请人或者其受托人的身份证明文件（或复印件）、授权委托书，经登记后将申请材料退回申请人。 |
| 第三节决定 | 第三节决定 |
第二十二条在审查申请
材料过程中，有下列情形之一的，应当作出中止审查的决定，通知申请人：
（一）申请人因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对其行政许可事项影响重大；
（二）申请人被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除；
（三）为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、会计师事务所等证券服务机构因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响；
（四）为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、会计师事务所等证券服务机构的有关人员因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响；
（五）对有关法律、行政法规、规章的规定，需要进一步明确具体含义，请求有关机关作出解释；
（六）申请人主动要求中止审查，理由正当。
法律、行政法规、规章对前款情形另有规定的，从其规定。 | 第二十二条在审查申请材料过程中，有下列情形之一的，应当作出中止审查的决定，
通知申请人：
（一）申请人因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对其行政许可事项影响重大；
（二）申请人被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除；
（三）对有关法律、行政法规、规章的规定，需要进一步明确具体含义，请求有关机关作出解释；
（四）申请人主动要求中止审查，理由正当。
法律、行政法规、规章对前款情形另有规定的，从其规定。 |
第二十三条因本规定第二十二条第一款第（一）、（二）、（五）项规定情形中止审查的，该情形消失后，中国证监会恢复审查，通知申请人。
因本规定第二十二条第一款第（三）、（四）项规定情形中止审查的，证券公司、会计师事务所等证券服务机构应当指派与被调查事项无关的人员对该机构或者有关人员为被中止审查的申请事项制作、出具的申请文件进行复核。按要求提交复核报告，并对申请事项符合行政许可法定条件、标准，所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏发表明确复核意见的，中国证监会可以恢复审查。未按要求提交复核报告的，可以按照本规定第二十条终止审查。
申请人主动要求中止审查的，应当向受理部门提交书面申请。同意中止审查的，受理部门应当出具中止审查通知。 申请人申请恢复审查的，应当向受理部门提交书面申请。同意恢复审查的，受理部门应当出具恢复审查通知。 | 第二十三条因本规定第二十二条第一款第（一）项至第（三）项规定情形中止审查的，该情形消失后，中国证监会恢复审查，通知申请人。 申请人主动要求中止审查的，应当向受理部门提交书面申请。同意中止审查的，受理部门应当出具中止审查通知。 申请人申请恢复审查的，应当向受理部门提交书面申请。同意恢复审查的，受理部门应当出具恢复审查通知。
|
【致歉说明】昨晚文章因编辑原因在配股发行条件里面关于财务指标要求处，配股发行没有净资产收益率6%的要求，仅要求最近三个会计年度连续盈利。去年配股发行的10家上市公司ROE明显低于6%的分别为中金黄金、隆基机械和西部牧业。配股发行条件在监管历史上确实有多次调整（净资产收益率也曾有过相关要求1%、6%和无要求），小编昨晚深夜赶稿出现错漏还望各位小伙伴见谅！
