本文介绍了巴西外商投资的注册登记要求，并针对新能源领域的法律环境进行重点分析，提示了赴巴西投资需重点关注的特别法律风险。旨在使投资者全面了解巴西外商投资环境并评估法律风险，制定合理的投资策略。
根据世界银行统计数据，2023年度，巴西的全年GDP达到了2.17万亿美元，为拉丁美洲第一大经济体以及世界第九大经济体。
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在经历了2017年之前联邦历史上最为严重且漫长的经济衰退，以及2020年起疫情带来的冲击后，近三年来，巴西的GDP逐年稳步增长、通货膨胀率得到了有效控制，失业率也显著下降。
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根据联合国统计数据，2023年度，巴西已跃居全球外商直接投资的第四大目的地
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，从贸易活力来看，作为“南方共同市场”组织（MERCOSUR）
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的成员国、进入拉丁美洲的门户，2023年度，巴西商品出口总额达到3,438.2亿美元。
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值得一提的是，中国自2009年以来，连续15年稳居巴西第一大贸易伙伴的宝座。
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本文将首先从投资者进入巴西市场的投资登记制度切入，并重点介绍巴西新能源领域的投资政策与重点投资手续，同时，鉴于巴西的税赋体系相对复杂、国内劳工权益保护严格，本文亦从这两个角度出发，对巴西法律环境进行风险分析。
在巴西，外国独资或合资企业均享有国民待遇。1995年《宪法修正案》（EC 6/1995）的实施消除了外国资本和本地资本之间的区别，仅针对本地资本的优惠待遇（例如税收优惠、中标优先等）也随之终结。近年来，联邦政府及部分州、市政府亦不断推出税收优惠、土地优惠政策，并设立自贸保税区（例如马瑙斯自贸区），为外国投资者进入巴西市场提供了诸多吸引。
除《宪法》及部分行业法律法规中明确禁止或限制外商投资的业务领域（例如医疗保健、大众传媒、航空航天等）之外，外国投资者可以较为便利地通过合资、独资、并购等形式进入巴西绝大部分经济活动领域，开展经营活动。
针对外国投资者在巴西投资设立企业，主要的投资登记手续包括投资者登记、公司登记、资本与贷款登记，本文将对此进行详细介绍。
1、投资者登记
在投资者登记环节，巴西法律针对不同类型的投资对象，对外商投资者提出不同的登记要求，明确区分了对生产性资产的投资（FDI）与对金融资产（如股票、债券）的投资。其中，FDI投资者需在联邦税务局（Receita Federal do Brasil，“RFB”）进行电子登记，但这一登记并不会给投资者带来额外的税务合规负担；而金融资产投资者则需要在巴西证券交易委员会（Comissão de Valores Mobiliários）进行登记，并指定一名正式注册的代表，该代表必须是金融机构或巴西央行授权经营的机构，或是帮助投资者在巴西资本市场开展业务的中介机构。赴巴西投资的中国投资者应当根据自身的投资对象，满足相应的合规登记要求。
2、公司登记
在巴西《公司法》的框架下，企业可以采用多种组织形式，包括个人独资企业、简易合伙企业、有限责任公司、股份有限公司和合作制企业等。其中，有限责任公司和股份有限公司是主流的两种公司形式，其设立均无最低资本要求，但均需由至少两名出资人共同设立。自2021年起，巴西公司的管理者无需居住在巴西，但外国管理者需指定一名当地代理律师以负责接收法律通知。
在设立程序方面，非自然人投资人设立巴西公司需向所在地的商务委员会或法人实体登记处提交企业注册申请（取得商务局企业识别号NIRE）、完成联邦税务局注册（取得法人国家登记号CNPJ），完成后可开户并由外国股东汇款注资，此后还需获得经营许可。税务登记和商务委员会注册约需5个工作日，经营许可的办理时间则视具体情况而异。特别值得注意的是，对于投资工业设施领域的公司而言，经营许可的办理过程可能会相对耗时较长，因此若有意投资该领域，建议预留充足的时间以应对可能的审批延迟。
根据我们的实践经验，除上述必须遵守的合规要求外，在公司设立阶段，投资者应当重点关注公司治理结构的合理设计，以及当地管理人员的权利赋予和分配问题。
3、资本与贷款登记
在巴西“资本进出国自由流动”的基本原则下，外资进入巴西国内一般无须审批，只需在巴西中央银行（Banco Central do Brasi，“BCB”）完成宣示性登记（Registro Declaratório）即可。该登记流程主要用于统计目的，而不会对外资流动施加额外的限制。
外国投资者在完成上述登记获得由BCB颁发的《外国投资证明》（该证明会注明投资的外国货币金额及相应的巴西货币雷亚尔金额）后，如需从巴西境内汇出股息、资本（含资本利得）或将利润用于巴西境内再投资，均需出示该证明。此外，外国投资者在巴西进行投资时，外币资金需按市场汇率由商业银行兑换成雷亚尔，才可在巴西市场上自由流动。
巴西公司亦可接受股东或第三方贷款，若开展直接贷款形式的外部信贷活动，当业务价值大于100万美元或其他等值货币时，则同样需要向BCB进行申报。同时，贷款合同的成本与条件应当与国际市场条件相一致，并且在合法合规的情况下允许提前还款或摊销支付。
当投资者希望回撤资本时，RFB将对股息和资本利得的预扣税进行监管。其中，股息不能超过公司利润且无需缴税，在提供纳税证明和交易证明文件（如盈利或资产出售的证明）后，投资者即可在任意银行进行汇款；而就资本利得汇款，投资者则需缴纳15%至22.5%不等的所得预扣税。
卢拉政府（巴西现任政府）高度重视发展“绿色经济”。2023年，巴西可再生能源（水电、风电、光伏发电等）占能源结构的比例为89.2%。
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近年，巴西联邦政府针对可再生能源领域不断推出支持性战略计划，新能源领域蕴藏着可期的投资空间。
1、巴西新能源领域投资政策
聚焦于新能源发电领域，我们对于近年巴西联邦政府推出的主要发展计划梳理如下，该等政策纲领主要在未来总投资量、总装机容量以及税收优惠措施等角度对于可再生能源电力行业的发展提出规划及具体的优惠措施：
各地方州、市政府亦就新能源电力行业推出了不同的税收减免激励政策或便利机制。如2024年12月30日，巴西圣保罗州政府宣布将针对分布式可再生能源发电的ICMS税收减免政策延长至2026年底；
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多个州和市启动公私合营电厂（PPP）项目，便利投资者投资设厂。
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在新能源产业链的不同环节，投资者亦可能享受优惠税收政策：如2024年3月25日，巴西签署法令，规定在马瑙斯自贸区内具备“基本生产流程（PPB）”条件的电池生产企业可享受自贸区税收优惠。
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投资者可基于联邦及地域性优惠政策进行综合考量，选择有利的投资环境。
2、巴西新能源电力交易模式
在巴西，电力交易分为两种模式，即管制交易市场模式（ACR）和自由交易市场（ACL）模式。
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在管制交易市场中，电力销售以标准化方式进行，价格受到国家电力能源局（ANEEL）的严格监管。配电企业代表绝大部分的普通居民用户，和发电企业通过公开竞标的拍卖程序进行电力买卖；自由交易市场中，消费者可自由选择电力供应商，并对于价格、期限等条件可自由协商。
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3、新能源发电厂的投资建设手续
除完成本文第一部分所述的投资登记手续外，投资者在巴西投资建设新能源发电厂需取得的巴西当地的项目许可手续亦主要包括：申请环境许可、申请发电许可及办理建筑许可等。
其中，由于巴西的环保政策相对较为严格，投资者应当特别注意满足相应的合规要求，防止受到处罚。巴西第6938/1981号法律确立起了环境许可制度的基本原则，要求可能造成环境影响的工程或活动必须取得环境许可。根据许可机构的不同，环境许可各阶段的名称可能存在差异，常用的三个阶段名称是初步许可（LP）、安装许可（LI）及运营许可（LO）。
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巴西国家环境委员会（CONAMA）第237/1997号决议
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及巴西第140/2011号法律
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对环境许可审批权限进行了划分：
在环境许可审批方面，各州的严格程度不同，且所耗费的时间可能存在差异。建议办理环境许可的有关投资者提前咨询当地法律顾问，预留充足时间。
1、税收体系
投资目的国的税务政策不仅直接决定了投资者的成本与利润空间，其复杂程度也会影响企业合规运营的难易。被戏称为“万税之国”的巴西税收种类繁多、复杂性和不透明度高，其低效的税收体系在一定程度上降低了经济的运行效率。
为提高税收体系效率，2023年12月20日，巴西国会颁布有关税收改革的2023年第132号《宪法修正案》落地了税收体系改革，本次税改主要目的在于简化税种、降低税率，措施包括：（1）将联邦、州和市的五种间接税——即服务税（ISS）、商业和服务流通税（ICMS）、社会一体化税（PIS）、社会保险融资贡献税（COFINS）、工业产品税（IPI）——合并为“二部”增值税（VAT）——由联邦政府收取的商品和服务贡献费（CBS）及由各级州、市政府收取的商品和服务税（IBS）；（2）在教育、卫生、公共交通、医疗器械和药品、农产品、渔业、食品、艺术等13个特定领域大幅降低税率，降幅最高可达60%。同时，本次税改亦设立了被称为“罪恶税”的选择性税收制度（IS），减少民众对有害健康或环境的商品及服务的消费（例如烟草及酒精饮料），并提高了电动汽车的进口税。2025年1月16日，总统卢拉进一步签署巴西税制改革补充草案。新税改将从2026年起进入过渡期，并于2033年正式全面贯彻实施。
