300万元本金，2.48亿元净利润，82倍净利润。凭借手中的权力，在Pre-IPO时突击入股，上市后高位抛售股票，证监会前发审委员冯小树的生意，要让无数中国实业家哭晕在厕所。
作者：经济ke
来源：新浪财经
是时候重新审视一下已经实行20多年的发审制度了。
4月21日，证监会新闻发言人张晓军介绍，冯小树先后以岳母、配偶之妹的名义入股拟上市公司，并在上市公司上市后抛售股票获取巨额利益，累计交易金额达到2.51亿元，获利金额达2.48亿元。冯小树被处以没收违法所得2.48亿元，并顶格处以2.51亿元罚款的处罚，合计4.99亿元。同时，证监会对冯小树采取终身市场禁入措施。
虽然，证监会并没有透露冯小树获利更详细的信息。
不妨做一个假设：以这几年屡见不鲜的股价百元级新股为例，假如冯小树在某公司上市前的股份制改造环节突击入股，按照1元/股的价格拿到300万股，恰好这家公司上市时又是市场热捧的概念题材，上市后股价一路涨停突破100元，冯小树此后抛售平均价格在83.66元就能够获利2.48亿元。
问题来了，IPO公司为何愿意如此让利？
这就得看看发审委员手中到底拥有多大的权力。2015年落马、曾长期分管发审委的证监会原副主席姚刚“发审皇帝”的江湖称号就足以表明发审委的权力之大。谁都知道，权力越大，所能捕获的利益也就越大。
按照A股上市与定向增发流程，发审委就是我国证券发行核准程序中的“窄门”。一进“窄门”即得永生。
1993年6月，第一届发审委成立。1999年《证券法》颁布实施后，发审委正式成为我国股票发行核准制的法定审核机构。上市与定向增发都需要通过发审委才能拿到“准生证”。
经济ke的小伙伴《中国经济周刊》记者就曾见过某行业一位教父级的企业家，为了跑成定增项目备受折磨，一个二十来岁的小伙子也能让他在走廊里等上一个多小时。有一天，从富凯大厦出来后，他狠狠地将一堆材料扔在地上，恨恨地说：“这次再不能过会，我就把公司迁到海外去。”彼时，他的眼圈红红的。另一个故事中，一位正厅级的国有大型企业一把手直接说他就是“装孙子”，一个小年轻就敢坐着听他站着汇报。
现实如戏。难怪在《人民的名义》中，赵德汉可以毫不在乎地让一个外省的副省长在门外等上半个小时，赵处长实在是忙不过来。
按照上市流程，企业前期各项申报准备工作万事俱备以后，首先要过初审会，这是企业与发审委员的“第一次亲密接触”，印象分极其重要。“未谙姑食性，先遣小姑尝”。一位董秘曾告诉经济ke，如果能够在初审会之前，与发审委员见面，哪怕不谈业务只说风月，简单地喝杯茶，公司也是求之不得。在北京，一些机构或隐秘或半公开的以此业务为生计，只要撮合见面就可挣上不菲的介绍费。
2004年，证监会发行部发审委工作处原副处长王小石被检察机关带走的的原因之一是在2003年凤竹纺织(11.580, -0.87, -6.99%（ 600493.SH ）“过会”过程中出卖发审委员名单。
初审通过后，证监会就会组织召开发行审核委员会，俗称“上会”。7名委员现场开会，请企业和保荐代表人当场答辩，5个人以上同意的话就算“过会”。通过发审会后，一般来说意味着证监会同意了企业的发行申请。
走完这一步，在艰难的上市征途中，拟上市公司已是雄关漫道真如铁，而今迈步从头越了。此后，只需要按照规定的程序改改材料，就能获得证监会正式发给的核准文件，去做路演、挂牌上市，获得动辄几十倍甚至上百倍的市盈率，看着白花花的银子像钱塘潮水一样汹涌地拍向自己。
马克思说：“如果有10%的利润，资本就会保证到处被使用；有20%的利润，资本就能活跃起来；有50%的利润，资本就会铤而走险；为了100%的利润，资本就敢践踏一切人间法律；有300%以上的利润，资本就敢犯任何罪行，甚至去冒绞首的危险。”
如果搞掂发审委员，就能够确保公司成功上市，那么，送点原始股出去又怎么会心疼？
权力越大，责任越大。手握A股生杀大权的发审委员，需要承担怎样的责任？
发审委员既有证监会里的全职委员，更多的是来自各专业机构推荐的兼职委员，冯小树就是兼职委员。毫无疑问，发审委员都是我国证券市场的顶级专家。
现行的发审制度下，发审委员们既要审核公司所申报材料的合规性，也要判断公司的真实性，要分析这家公司所在的行业够不够好，竞争力强不强，募投项目是否具有盈利前景。一句话，证监会为上市公司的真实性背书。只要是通过了发行审核，投资者就可以认为这家公司经过了专家们最严厉的审核，其投资也就有了基本的保证。
现实却是，这些年欺诈上市的情况并不少见，新大地、绿大地、万福生科(35.300, 0.00,0.00%)、欣泰电气(3.030, 0.00, 0.00%)……如果加上再融资项目，可以开出一个很长很长的名单。
实际上，区区数十名发审委员要审核数量如此之多的企业，涉及如此之多的行业与领域，还要与图谋不轨者斗智斗勇，拒绝来自各方的利益诱惑，发审委员也是不堪重负。谁能保证发审委员就不出错呢？
一旦错了，发审委员并不直接承担责任，其最严重的结果只是退出发审委。2012年，新大地造假上市“过会”成功，案发后，7名委员中有6人退出创业板发审委。在万福生科造假上市案中，券商、保荐人和万福生科控制人均受到处罚，但当时的发审委员并未追责。
“IPO不审行不行？”2012年初，时任证监会主席郭树清将这个问题抛给了证监会发行部官员和发审委委员。郭树清之问，至今没有清楚的答案。
不管是在哪个资本市场，审核都是必须的关口，只是审核的环节与审核的主体不同。
在以机构投资者为主体的纳斯达克市场，发行审核只做形式审查，而不审核公司的真实性，后一责任交由券商、会计师事务所、审计事务所、律师事务所、投资银行等专业机构承担。一旦出现上市公司造假的情况，不仅是上市公司要遭受严厉惩罚，上述各方也要被连坐。与此同时，投资者也能获得高额的补偿。
在眼下的A股市场，散户是绝对主力，其专业分析判断能力、承受风险的能力与投资机构有着霄壤之别。如果不审，新上市的的公司泥沙俱下怎么办？这么多年来早已习惯监管层包揽一切的投资者们怎样才能躲过被操纵、被收割的“韭菜式”命运？一旦因虚假信息而遭受损失，谁来给予赔偿？
改革
一位资深专家告诉经济ke，过去20多年，整体来看，发审委的专业作用还是瑕不掩瑜，如果要取消审核，就必须有强大的配套改革，有新的力量顶上来，承担这份责任，让市场发挥决定作用。
然而，从以往的经典案例来看，中介机构并不靠谱。在博元投资与欣泰电气造假案中，不论是券商、会计师事务所还是其他本应承担相应审核责任的“看门人”都假装睡着了，甚至沦为合谋者为虎作伥。
证监会试图严厉监管，改变这一现状。据《中国经济周刊》报道，2016年，欣泰电气退市，作为主承销商的兴业证券(7.540, -0.03,-0.40%)不仅被罚没5700余万元，还出资设立了5.5亿元的先行赔付专项基金。九好集团与鞍重股份(18.410, -0.53, -2.80%)的“忽悠式”重组中，西南证券(6.060, -0.10, -1.62%)被暂停作为其主业的投行业务。去年7月，证监会在保荐机构专题培训会上正式向券商提出“从严监管”的思路和细则要求。
去年5月，证监会首次集中专门对审计、评估机构部署开展稽查执法行动，且被调查的6家机构均是国内顶级的审计与评估机构。今年，证监会又组织开展律师事务所从事首次公开发行股票（IPO）证券法律业务专项检查工作，这也是第一次。
近一年多来，证监会多位高官在大小场合多次放话，中介机构要回归看门人角色，要回归监管本位。此外，交易所的监管功能也在快速强化。
监管升级，将为改革腾挪出新的空间。如果能够从繁重的审核事务中抽身而出，证监会就可以将更多的力量投入事中事后监管、保护投资者与制度创新。
而且，值得注意的是，《证券法》修订在即，修订内容很值得期待。
延伸阅读：
关于前发审委员冯小树罚没4.99亿案，这是最权威披露八大细节，正牵出更多公司更多大佬
来源：节选自券商中国
52岁的冯小树，怎么也想不到会以这种方式“出名”，他本科在江西工学院（现南昌大学）就读，毕业于浙江大学管理学院，获得工商管理硕士学位。
细看下冯小树的漂亮履历：
1996年3月至2002年11月，在深交所技术保障部、公司部、创业板发行审核部工作；
2002年12月至2004年5月，任深交所北京中心副主任，同期借调证监会工作；
2004年5月至2012年12月，任深交所发审监管部副总监，期间于2009年6月至2011年7月借调证监会任北京工作组副组长；
2012年12月至2014年2月，任深交所上市推广部副总监、高级执行经理；
2004年12月至2007年4月期间，冯小树担任第七届、第八届发审委兼职委员。
如此漂亮的履历在2亿多罚单面前，市场更倾向于后者。
他在第八届发审委兼职委员的最后一年，也就是2007年，开启了违法违规的大门，在PRE-IPO段入股，先后以丈母娘彭某嫦、小姨子何某梅的名义入股拟上市公司，用1106万元成本，以小博大在公司上市后抛售股票获取巨额利益，交易金额累计达到2.51亿元，获利金额达2.48亿元。
他突击入股的第一只股票是鱼跃医疗。把时间拨回至12年前，2005年6月至8月期间，平安证券与鱼跃医疗签署了《公司改制财务顾问协议》。2006年10月期间，平安证券分管投行部的副总经理薛某年等人赴鱼跃医疗会见鱼跃医疗董事长吴某明，全面推进鱼跃医疗改制工作，并派项目组进驻鱼跃医疗现场。2006年底，平安证券项目组提出股改方案。
这几天媒体关注的焦点，就在于深圳世方联这家公司！不仅因为这里有着冯小树的丈母娘彭某嫦，更是刚刚曝出了另两位重量级股东，先说这位朱某年，为薛某年弟媳，另一位是刘某为江某良配偶之姐，刘某所持股份实际所有人为江某良，谁是江某良？我们在细节三里详细说明。
2006年12月25日，深圳世方联于深圳成立，公司股东为彭某嫦、刘某、朱某年、胡某娟，持股比例分别为30%、30%、30%、10%。彭某嫦担任深圳世方联法定代表人、执行董事职务，为冯小树岳母，值得注意的是，彭某嫦缴纳深圳世方联注册资本的资金来自于冯小树夫妇。
2007年3月21日，鱼跃医疗股东会通过股权转让议案，同意公司实际控制人吴某明将其个人所持的鱼跃医疗0.26%的股权以40万元的价格转让给公司海外销售业务主要负责人宋某光、3%的股权以462万元的价格转让给为公司作出贡献的第一代老员工束某珍、3.89%的股权以600万元的价格转让给深圳世方联、60%的股权以3,963万元的价格转让给鱼跃科技（吴某明为鱼跃科技实际控制人）。
上述股权受让方及转让方于2007年3月21日签订了《股权受让协议》。在上述转让协议中，束某珍、宋某光、深圳世方联受让股权的价格均为每股2元。
为何能够拿到2元这一“地板”价呢？证监会查明，深圳世方联投资鱼跃医疗行为与其股东背景存在高度关联与利益冲突。
深圳世方联股东背景与鱼跃医疗的上市工作高度关联。深圳世方联股东彭某嫦为冯小树岳母，冯小树时任深交所发审监管部副总监、发审委兼职委员。深圳世方联股东朱某年为薛某年弟媳，薛某年时任保荐机构平安证券相关业务的负责人。
细节二中提到的江某良，与冯小树一样，同为第七届、第八届兼职发审委员（任期为2005年1月至2007年4月），也以深圳世方联作为持股平台突击入股了鱼跃医疗。
深圳世方联股东刘某为江某良配偶之姐，刘某所持股份实际所有人为江某良，江某良时任发审委兼职委员。深圳世方联入股价格等同于鱼跃医疗每股净资产价值，显著低于市场合理水平，且与鱼跃医疗重要员工入股价格一致。
2008年4月，鱼跃医疗在深交所上市，这开启了冯小树的饕餮盛宴。
五年后，2013年10月14日至2015年3月6日期间，深圳世方联证券账户在二级市场减持所持全部“鱼跃医疗”，卖出清算金额共计4.4亿元。此外，在深圳世方联证券账户持有“鱼跃医疗”期间，共获得6次现金分红，分红金额总计552万元。2015年3月6日之后，深圳世方联证券账户再无证券交易记录。
经计算，深圳世方联卖出“鱼跃医疗”所得与所获分红款项，在扣缴个人所得税5269.23万元，并通过彭某嫦账户缴纳个人所得税3473.38万元后，剩余资金共计3.58亿元，全部向4名股东进行了分配。其中，向彭某嫦分配1.07亿元。
自然而然的，这1.07亿元绝大部分最终流向为冯小树及其配偶何某玉、女儿冯某益，据了解，何某玉、冯某益与冯小树共同居住，并登记于同一户口本中，彭某嫦银行账户另有1715万元转入杨某益账户，该笔资金为冯小树购买美元外汇使用。
证监会认定，冯小树通过本人社会关系及所任职务之便利，以彭某嫦名义入股深圳世方联，进而以深圳世方联名义持有、买卖“鱼跃医疗”,其对应的买卖股票金额为10619.39元，其持有、买卖“鱼跃医疗”的获利金额为1.06亿元。
细节五 小姨子也上阵，506万交易三川股份、宝莱特
在尝到了鱼跃医疗的甜头之后，冯小树更为积极的搜罗拟上市企业。
2007年12月三川股份增资前，冯小树把小姨子何某梅介绍给了三川股份实际控制人李某林，此前，李某林多次就三川股份上市事宜向冯小树进行咨询，李某林就此答应了冯小树“介绍他人”入股的请求。
2007年12月18日，三川股份协议约定“何某梅”等人以3.66元/股对三川股份增资，“何某梅”以206.79万元买入56.5万股“三川股份”。同日，何某梅就收到了冯小树夫妇打来的206.79万元“投资款”。三年后，2011年3月28日，何某梅证券账户所持“三川股份”解禁，何某梅证券账户减持全部股份，加上期间的6次现金分红，冯小树通过本人社会关系及所任职务之便利，以何某梅名义持有、买卖“三川股份”，其买卖股票金额为3150.25万元，持有、买卖“三川股份”的获利金额为3036.57万元。
除了三川股份外，何某梅还作为马甲参与了宝莱特的投资。
因同为江西工学院（现南昌大学）校友，宝莱特实际控制人、董事长燕某元在上市前，即2008年初，聘请冯小树配偶何某玉担任宝莱特董事。2007年10月至11月间，冯小树通过配偶何某玉向燕某元提出，希望“介绍”他人购买宝莱特4%的股份，开始提出“介绍”王某正购买股份，后实际由何某梅账户买入宝莱特股份。
2008年11月2日，燕某元约定将宝莱特4%的股份，作价300万元转让给“何某梅”，冯小树提供资金。2011年7月19日，宝莱特在深交所上市。2012年12月25日至2014年7月29日期间，何某梅证券账户减持所持全部“宝莱特”，获利金额为1894万元。
综上，冯小树买卖“鱼跃医疗”“三川股份”“宝莱特”等3只股票金额共计2.51亿元，获利金额为2.48亿元。
2007年12月三川股份增资前，冯小树把小姨子何某梅介绍给了三川股份实际控制人李某林，此前，李某林多次就三川股份上市事宜向冯小树进行咨询，李某林就此答应了冯小树“介绍他人”入股的请求。
因同为江西工学院（现南昌大学）校友，宝莱特实际控制人、董事长燕某元在上市前，即2008年初，聘请冯小树配偶何某玉担任宝莱特董事。2007年10月至11月间，冯小树通过配偶何某玉向燕某元提出，希望“介绍”他人购买宝莱特4%的股份，开始提出“介绍”王某正购买股份，后实际由何某梅账户买入宝莱特股份。
通过证监会的调查，冯小树利用职务之便，入股拟上市公司并抛售股票已基本坐实，不过，冯小树及其代理人并不认同，他认为：
第一，冯小树岳母彭某嫦具有丰富的商业经验和人生阅历，其出资深圳世方联完全是自主决策。深圳世方联是独立法人，除投资“鱼跃医疗”外，深圳世方联还从事其他投资活动。深圳世方联的所有投资活动均与冯小树无关。
第二，何某梅入股“三川股份”“宝莱特”的投资行为符合法律规定，与冯小树无任何关联。
第三，不应将何某玉、彭某嫦证券账户的交易金额认定为何某梅的收益。在计算“三川股份”“宝莱特”收益时，仅应计算何某梅账户的收益。
第四，深圳世方联、何某梅在相关上市公司上市前入股的投资活动，并非《证券法》所述的持有、买卖股票行为。
第五，冯小树并未参与“鱼跃医疗”“三川股份”“宝莱特”的上市审核工作，也未就相关上市公司的上市提供任何实质性帮助。
对此，证监会一一回应：
第一，以彭某嫦名义入股深圳世方联的资金来源于冯小树夫妇，投资收益归冯小树夫妇所有，冯小树配偶何某玉深度参与深圳世方联的运营活动，且深圳世方联交易“鱼跃医疗”的行为与其股东背景存在高度关联与利益冲突。因此，无论彭某嫦是否具有商业经验与投资能力，深圳世方联是否从事其他投资活动，均不能否认我会对于冯小树以彭某嫦名义入股深圳世方联，并进而以深圳世方联名义持有、买卖“鱼跃医疗”的认定。
第二，以何某梅名义入股三川股份、宝莱特的投资活动由冯小树直接联络推动，投资资金来源于冯小树夫妇，投资所得归冯小树夫妇所有。我会对冯小树借何某梅名义持有、买卖“三川股份”“宝莱特”的认定准确。
第三，用来交易“三川股份”“宝莱特”的何某梅、何某玉、彭某嫦证券账户均由冯小树夫妇实际控制，上述证券账户交易“三川股份”“宝莱特”的所得均由冯小树夫妇所有。
第四，本案中，冯小树以他人名义受让相关拟上市公司股权，持有并交易了相关上市公司股票，这种在企业改制上市过程中突击入股，待股票上市后高价卖出的行为，历来属于《证券法》第四十三条关于禁止从业人员参与股票交易的规范范畴。
第五，是否存在直接的利益冲突并不是《证券法》的构成要件。冯小树长期担任深交所重要职务，并曾任发审委委员，承担了重要的资本市场监管职责，其知法犯法，借他人名义在公司上市前突击入股，上市后卖出股票获取暴利的行为，严重扰乱了资本市场管理秩序。
有一个值得注意的细节，彭某嫦已于2015年8月离世，但彭某嫦招商证券账户在2015年11月仍有交易记录，且交易地址显示为美国，与何某玉、冯小树证券账户的交易地址相同。有专业人士推断，这很有可能就是冯小树本人在操作股票。
证监会最终认定，1996年3月至2014年2月期间冯小树于深交所任职，2004年12月至2007年4月期间冯小树担任发审委委员，其借用他人名义持有、买卖股票行为违法违规，开出了4.99亿元的天价罚单。
对于冯小树的处罚，宝莱特、鱼跃医疗今日分别在投资者关系互动平台表示与公司无关。宝莱特指出，此事跟上市公司没有关系，对公司生产经营不会造成任何影响，公司将按照既定战略做好主业。鱼跃医疗指出，公司并不熟识冯小树，对原股东深圳世方联和冯小树的关系并不清楚。
