京能转让古北水镇大戏中的Yes\/No\/Not Given

【品橙旅游】京能转让古北水镇股权，可谓7月的一场过山车级的大戏。7月19日，北交所发布公告称，已于7月18日收到京能集团关于终止转让其持有的古北水镇20%股权的申请：京能转让古北水镇20%股权的项目停止在北交所转让。

• 6月27日，京能集团在北交所发布转让其持有的古北水镇20%股权；

• 7月6日中青旅（600138.SH）拟联合控股子公司乌镇旅游，计划从光大银行借款受让该股权；

• 7月19日，京能集团申请终止该项目转让。

这次过山车大戏中的三方态度，很容易让人联想到一个经典的逻辑题目，Yes/No/Not Given。京能态度从Yes到No，中青旅从No到Yes，第二大股东IDG始终未表态典型的Not Given，古北水镇20%股权的雅思难题，到底将怎么作答，颇值得关注。

2010年7月份开始的古北水镇项目，经历了5年建设期、3年运营期。对于一个山水古镇景区，如今正处于高速爬坡期。这8年间，古北水镇的股东主要是围绕中青旅（以及控股子公司乌镇旅游）、IDG、京能集团3家，股权架构相对稳定和清晰。缘来已久的京能有意出让古北水镇的股权事宜一波三折，中青旅、乌镇旅游与IDG三家之间态度颇有意思。

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6月26日，京能集团在北交所转让其持有的古北水镇20%股权，转让底价17亿元，挂牌征集受让方日期为2018年6月27日至7月24日。7月19日，京能集团申请终止该项目转让，态度从Yes到No非常明确。

京能集团由2004年11月北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司的初步重组形成。此后京能集团又与热力集团、京煤集团等发生多起重组，有了今天下辖287家子公司主营电力生产和供应业务的京能集团，母公司为北京国管中心，实控人为北京市国资委。

据京能集团2017年报披露的信息显示：截止2017年底，京能集团资产总计2630.58亿元，同比增长8.87%。作为拥有千亿资产的京能集团，其背后的负债率自然不会是个小数目。京能集团资产负债为1597.27亿元，同比增长11.18%，资产负债率为60.72%，增长约1.3个百分点。2017年，京能集团实现总营收632.51亿元，同比增长7.84%，净利润17.46亿元，同比下降50.58%。

图：京能集团2017年报情况 单位：元

京能集团除了电力和煤炭燃料主营业务外，也有旅游业务布局。年报显示，2017年，京能集团旅游服务业务实现营收8.02亿元，同比下降47.85%。虽然营收下降较大，但是在毛收入方面基本持平，由于成本也随之下降，毛收入约为1.2亿元。京能集团这几年在旅游板块多次试水，其重新规划和布局颇有意思。（ 京能集团出让古北水镇20%股权 大戏中该了解的C位大咖 ）

在2012年8月，古北水镇第三次增资时，京能集团以5亿元作为财务投资人进入，而此前京能也屡次布局目的地景区业务，并多以管理身份出现，如2004年入驻内蒙古岱海，2009年设立北京乐多港发展有限公司开启后来的乐多港项目。

2013年5月京能集团投入45亿元建设大型文旅综合体-乐多港假日广场项目。该项目分为奥特莱斯（2016.10开业）、奇幻乐园（2016.10开业）、万豪酒店（将开业）三个版块。其中，2016年5月，农发基金以3亿元对乐多港进行增资后，持有乐多港21.98%股份（不直接参与乐多港项目的日常经营管理）。京能集团以持有乐多港78.02%的股份依然保持第一大股东身份，对乐多港项目拥有100%的表决权。

对于此古北水镇股权一事，早在古北水镇2017年12月召开的董事会上，就京能集团是否转让其持有的20%股权事宜上，5名董事中有3人同意、1人反对、1人弃权。据业内相关人士的描述，该转让已酝酿了一段时间，与京能集团业务结构调整有关。京能集团作为财务投资，其转让不会影响到古北水镇的未来发展。

京能集团17亿元转让其持有的古北水镇20%股份，一度被外界解释为京能集团投资古北水镇浮盈12亿元。按照20%的股权17亿粗略估算，古北水镇估值已达85亿元。而据内部人士解读，京能集团此番出售后，账面浮盈并没有12亿元。

7月6日，中青旅（600138.SH）发布公告称：中青旅及控股子公司乌镇旅游拟参与受让京能集团持有的古北水镇股权，并拟向光大银行申请贷款，与此同时拟向控股股东青旅集团申请为上述贷款提供担保。

图：古北水镇股权结构

就在中青旅拟通过受让古北水镇20%股份，构成重大资产重组之际。7月18日，中青旅收到上交所针对此次股权转让的意见函，即《关于对中青旅控股股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》。在该意见函中，上交所特意针对此次股权转让的5家股东的意见，展开询问。而京能集团曾在早期，就该项目转让事项以书面方式征询其他5家股东的意见，征询结果为3家同意转让（均为IDG管理的基金），2家（中青旅及乌镇旅游）不同意转让。

上交所的询问也是充满意味性的。

• 既然中青旅和乌镇旅游不同意此次转让，为什么又参与此次股权认购呢？

• 既然IDG同意京能集团转让，而中青旅和乌镇旅游受让，如果IDG反对中青旅和乌镇旅游受让，又将怎么办呢？

当然，京能书面征询股东意见，这个非常难以下决定的事情，在“少数服从多数”的原则下，还是能“被”通过。

事情进行到当前阶段，IDG的NOT GIVEN的态度重要性开始突显，迟迟不肯表态的IDG，未来将有什么样的态度，也值得关注。

古北水镇股权转让由京能集团经北交所公之于众，原本反对转让的中青旅发布受让预案，京能集团终止了项目转让，过山车节奏忽上忽下，IDG始终Not Given的态度似乎有些波澜不惊。冥冥之中，京能集团似乎在大喊：财务投资有商业诉求，想转让怎么了？京能集团持股古北水镇阻碍了谁的利益？IDG为什么同意京能集团转让？IDG是否会反对中青旅及乌镇旅游受让？

IDG资本自1992年开始，作为最早进入中国市场的外资投资基金，已投资包括腾讯、百度、搜狐等超过700家各行业的企业，并已有150余家企业在资本市场IPO，其管理资金的规模超过600亿元。

作为本次事件“夹生菜”的IDG资本，与中青旅关系颇深。其在中青旅的“盛邀”之下既参与了乌镇旅游项目，也参与了古北水镇项目，还参与中青旅红奇基金，与中青旅前CEO蒋建宁关系密切。

2009年6月，中青旅旗下控股子公司乌镇旅游决定引入IDG资本作为战略投资者，IDG旗下两家香港子公司HaoTianCapitalI,Limited和HaoTianCapitalII,Limited以4412万美元入股获得乌镇旅游15%股权。

2017年以来，IDG更是以产业投资基金方式重仓旅游资源。据不完全统计，2017年以来，IDG先后参与4起旅游产业基金的组建。

• 2017年2月，IDG资本联手中青旅、红杉资本分别出资200万元、100万元和100万元，成立中青旅红奇基金，其中IDG资本占股50%，中青旅、红杉各占25%。并在同年11月，以1.4亿元参与收购九皇山（871007.OC）；

• 2017年3月，IDG资本又联手前中青旅CEO蒋建宁及其团队成立养老基金，专注于养老产业投资。并在同年8月，操盘总投资130亿元的宜兴国际旅游度假区项目；

• 2017年5月，IDG资本联手三湘印象（000863.SZ）、云锋基金签订《关于开展文化旅游相关领域投资的战略合作框架协议》，将共同探讨发起成立专项基金，共同投入文旅项目的开发建设；

• 2017年9月，IDG资本联手首钢集团共同发起冰雪产业基金、成立冰雪产业创业孵化器。

从IDG进入乌镇旅游，一度被外界解读为乌镇旅游欲上市的前奏；到2011年8月，中青旅披露乌镇旅游上市计划被拍死在预审环节，乌镇旅游暂无后续上市计划；IDG开始加速退出乌镇旅游的步伐，最终在2013年7月，将其手中持有的15%乌镇旅游股份以6750万美元（约4.14亿元人民币）售于中青旅。

同时，IDG在古北水镇加速布局。2011年11月和12月，中青旅作为古北水镇唯一的股东，分2次，分别引入乌镇旅游、Sheng Tian Capital I, Limited（IDG控股）、Sheng Tian Capital II,Limited（IDG控股）及和谐成长（IDG国内人民币基金），旨在照乌镇模式提升打造古北水镇，重布上市格局。中青旅方面并不避讳，直言“古北水镇上市，是愿景”，IDG从乌镇旅游退出，布局古北水镇，基金诉求也相对明显。