复星国际：复星医药(02196)，拟私有化复宏汉霖(02696)

复星国际 (00656.HK)宣 布，旗下的 复星医药 (02196.HK) 拟吸收合并控股 复宏汉霖 (02696.HK) ，由 复星新药 (复星医药的子公司) 与 复宏汉霖 订立《吸收合并协议》，每股H股注销价为24.60港元，较复宏汉霖上月停牌前收市价18.84港元，有30.56%溢价。

同时， 复星医药 控股子公司 复星新药 、 复星医药产业 、 复星实业 共同订立《存续协议》，根据协议，复星新药拟以现金及/或换股方式，收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份 ( 包括H股及非上市股份 )、 并私有化复宏汉霖。

本次吸收合并对价包括现金对价及股份对价，其中现金对价现金对价合计不超过54.07亿元港元或等值人民币。复星新药计划以并购贷款 (预计不超过等值港币37亿元) 及自有资金支付。具体而言，现金对价包括：1)拟现金出资港24.60元/H股收购并注销共计不超过131,097,441股复宏汉霖H股 (约占截至公告日期复宏汉霖股份总数的24.12%) ；2)拟现金出资人民币22.444794元/非上市股份收购及注销共计不超过88,700,925股复宏汉霖非上市股份 (约占截至公告日期复宏汉霖股份总数的16.32%) 。

截至2024年6月24日 ( 即本次交易前 ) ， 复星医药 ( 通过控股子公司复星新药、 复星医药产业、复星实业 ) 合计持有323,696,487股复宏汉霖股份，约占截至本公告日期复宏汉霖股份总数的 59.56%。 预计紧接着交易完成后， 复星医药 通过复星医药产业、复星实业，将持有复星新药100%股权。

对于这次私有化的原因， 复星医药 表示，自复宏汉霖于香港联交所上市以来，受全球宏观经济、医疗行业、港股整体趋势等因素影响，H股股价水平未达预期且交易量较小，复宏汉霖自上市后亦未通过股权融资筹集资金，同时作为上市公司的优势未能充分体现。“本次交易完成后，有利于加强本集团 (标的集团除外) 与标的集团的协同，并可通过本集团提供的业务资源支持，助力标的集团的可持续增长以及本集团整体战略目标的实现。”

复星医药 表示，将通过并购贷款 (预计不超过等值港币37亿元) 及自有资金支付本次吸收合并涉及的现金对价。复星医药亦表示，本次吸收合并完成后，复星新药 ( 作为合并后存续主体) 将承继和承接复宏汉霖的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，复宏汉霖的法人主体将予以注销。不考虑复星新药实施特定股东换股交易及潜在股份选择要约的影响，预计紧随本次交易完成后，本集团将持有复星新药100%股权。

复宏汉霖 ，于2019年9月15日在港交所挂牌上市，也是第9家以18A在香港上市的未盈利生物科技公司，当时以每股49.60港元的发行价募资逾34.25亿港元。

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