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关于苏州众捷汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复报告
（1）发行人设立时， Markus 将入股机会授予其岳母徐华莹，徐华莹出资 额为 300 万元， 占发行人总股本的 30%， 是发行人设立时的第一大股东。Markus 一直未在发行人处任职，直至 2022 年 4 月，担任发行人欧洲市场开发 经理，具体分管欧洲的市场开发、维护工作。
请发行人：
（1）结合 Markus 的履历，说明其持续为发行人提供业务建议或帮助，但 并未在发行人处任职的原因，是否存在竞业禁止或任职限制的情形，是否存在 可能影响发行人业务稳定性的纠纷或潜在纠纷。
（2）结合发行人成立时的股权分配原则以及 Markus 的贡献情况，说明 Markus 在当时获得出资权最多的原因及合理性。
一、结合 Markus 的履历，说明其持续为发行人提供业务建议或帮助，但
并未在发行人处任职的原因，是否存在竞业禁止或任职限制的情形，是否存在 可能影响发行人业务稳定性的纠纷或潜在纠纷
（一）结合 Markus 的履历，说明其持续为发行人提供业务建议或帮助， 但并未在发行人处任职的原因
1 、Markus 的履历
Markus Stefan Franetzki（以下简称“Markus ”）从开始工作至今的履职如下：
Markus ，1970 年5 月出生，德国籍，1997 年 1 月，毕业于德国奥格斯堡大学（UniversityofAugsburg）。1997年 2 月至 2007 年 8 月，在富士通西门子（Fujitsu-Siemens）工作，任经理一职；2007 年 8月至2013 年6月，在贝洱集团（贝洱集团（Behr）于 2013年被马勒集团控股，改称马勒贝洱（MahleBehr）并作为热管理事业部归入马勒集团旗下）的上海子公司贝洱亚太管理（上海）
有限公司工作，任采购经理一职；2013 年 7 月至 2017 年 9 月，未在任何单位任 职；2017 年 10 月至 2021 年 7 月，登记为公司子公司众捷墨西哥管理委员会成 员，但未具体分管众捷墨西哥的职能部门或业务；2021 年 8 月至 2022 年 3 月， 未在任何单位任职；2022 年 4 月至今，任公司欧洲市场开发经理一职。
2 、Markus 持续为发行人提供业务建议或帮助，但并未在发行人处任职的
原因
自 2010 年 2 月公司设立至 2013 年 6 月期间，Markus 任贝洱亚太管理（上 海）有限公司（以下简称“贝洱亚太 ”）采购经理，故未在公司任职。
2013 年 6 月，Markus 自贝洱亚太离职时已工作 16 年，且工作期间工资薪 酬较高，Markus 及其家庭积蓄、财产较为丰厚 。因此，有相关财产基础后，
2013 年 6 月，Markus 自贝洱亚太离职后，为了有更多的时间照顾家庭，陪伴子 女（Markus 共有 4 名子女），其未在包括公司在内的任何单位任职。2017 年 10 月至 2021 年 7 月，在公司子公司众捷墨西哥的管理委员会登记也仅为形式登记。Markus 未在公司在内的任何单位任职期间，其作为重要股东家属，主要为公司 开拓、维护境外客户以及公司全球化战略提供建议或帮助。
2022 年，受全球产业链重构以及俄乌战争爆发等对汽车行业供应链稳定的 不利影响，为了更好的开发、维护欧洲市场，2022 年 4 月，公司管理层决定聘 请 Markus 加入公司，入职公司后，Markus 担任欧洲市场开发经理一职，具体 分管公司在欧洲的市场开发、维护工作。
（二）是否存在竞业禁止或任职限制的情形，是否存在可能影响发行人业
务稳定性的纠纷或潜在纠纷
1 、Markus 不存在竞业禁止或任职限制的情形
根据 Markus 出具的《关于不存在竞业禁止及纠纷的声明》，Markus 在贝洱 亚太工作期间，仅担任采购经理一职，贝洱亚太未要求与其签署竞业禁止协议；Markus 与贝洱亚太之间不存在任何纠纷或诉讼，包括但不限于竞业禁止、同业 竞争等事项；贝洱集团为公司客户，与公司属于上下游行业，不属于直接竞争 对手。2017 年 12 月，贝洱亚太已经注销，Markus 不存在被追究竞业禁止责任 的风险。
经查询中国裁判文书网、人民法院公告网等网站，Markus 与贝洱亚太或马 勒不存在任何诉讼记录。
2 、不存在可能影响发行人业务稳定性的纠纷或潜在纠纷
公司客户大多分布于海外市场，报告期内，公司海外市场销售占主营业务 收入比分别为 84.13% 、78.83% 、80.88%和 82.69%， 占比较高，故公司业务的
稳定性主要与境外客户的合作稳定性相关。公司境外客户主要为马勒、翰昂、 马瑞利、摩丁、法雷奥、康迪泰克等知名的大型跨国一级汽车零部件供应商， 公司分别于 2010 年、2013 年、2013 年、2014 年、2014 年、2017 年左右与上述 主要境外客户开始建立业务合作关系，并长期稳定合作至今。
Markus 曾在公司主要客户之一的贝洱集团工作，除此之外，Markus 和公司 其他境外客户不存在关联关系。
在 Markus 的业务推介下，公司凭借较好的产品 质量、生产能力、技术能力、报价的竞争力，于 2010 年与境外重要客户贝洱集 团建立了境外业务合作关系；自 2012 年 9 月，孙文伟加入公司并全面负责经营 管理后，翰昂、马瑞利、摩丁、法雷奥、康迪泰克等全球知名大型汽车零部件 一级供应商陆续成为公司主要客户，上述客户皆在总经理孙文伟主导下开发。 鉴于汽车零部件关乎汽车安全性能，对产品质量、性能和安全有很高的标准和 要求，全球知名大型汽车零部件供应商对其上游零部件供应商有着严格的资格 认证标准，双方一旦形成战略合作伙伴关系通常会比较稳定。
公司境外业务的稳定性主要依赖于通过境外客户合格供应商认证后，凭借 强大的新产品技术研发和生产能力、稳定的产品质量、及时的供应服务能力、 可靠的生产运营管理体系持续获取定点函、订单，从而为公司发展提供了长期 稳定的订单和现金流。合格供应商认证、获取定点函、订单的具体程序如下：
（1）合格供应商认证
公司境外主要客户均系大型跨国汽车零部件集团，其在全球范围寻找合适 的供应商，对供应商的开发、管理体系较为成熟，且有一套严格、规范的反腐 败等供应商行为准则约束。当公司与境外客户进行首次接洽，且境外客户初步 认为公司属于其潜在供应商后，将根据其内部流程对公司进行合格供应商审核， 主要审核内容包括：产品质量、生产能力、技术能力、报价等，主要流程为：
资质审核、实地考察、内部审议。以马勒为例，公司成为其合格供应商前，需 要经过马勒质量部门、采购部门、技术部门共同对公司的产品质量、生产能力、 技术能力、报价的竞争力、全球布局等方面进行审查，并最终由马勒采购委员 会决定是否将公司纳入合格供应商库。
当公司通过境外客户合格供应商审查后，公司将与该境外客户签署框架协
议，对产品质量、定价原则、交货方式、违约责任等基础事项作出约定，并对 公司遵守境外客户供应商行为准则、保密义务、反腐败、反垄断法等事项作出 约定。公司均系按境外客户内部流程通过其合格供应商审核，从而进一步与境 外客户建立具体业务合作的。
（2）获取定点函、订单
境外客户会根据项目需求，向合格供应商库中具备该项目产品生产能力的 供应商分别发出“报价请求”（RFQ），RFQ 中包含了相关产品的技术指标、预 计采购量、采购时间节点等事项；当公司对该产品进行工艺分析、成本计算后， 将对境外客户进行报价；境外客户会对其搜集的供应商报价、样品、供应商产 能、供应商质量等进行综合分析后确定参与该项目的供应商，并向供应商发送 项目定点函。定点函一般包括了相关产品的预期量产时间（SOP）和停止量产 时间（EOP）、项目生命周期内（主要取决于相关车型的生命周期，通常为数年 甚至十余年）对相关产品的各年度需求计划及产品价格、年降条款（如有）等 内容。
但由于项目生命周期较长，且定点函中的相关需求计划对供需双方不具有 强制约束力，所列示的需求量存在因整车厂商自身经营状况波动或对应终端车 型销售不达预期而有所波动的情形。根据汽车行业惯例，公司在取得客户定点 函后，客户一般根据其排产计划下达未来 3-6 个月的采购计划，该采购计划一 般会明确约定未来数月的每月采购数量等，公司根据客户下达的采购计划安排 生产，且客户每月亦将对相关采购计划进行动态调整，一般 1 个月内的采购计 划基本无调整，超过 1 个月的采购计划存在客户调整的情形，所以最终采购将 根据境外客户发出的排产计划为准。受原材料价格、汇率波动等因素的影响， 最终产品价格大部分由境外客户与公司通过定期回顾市场情况，经协商谈判后 达成一致。
