本文档主要讨论了关于评估方法和收购交易的两个关键问题，即亚锦科技股权评估值与其新三板挂牌价格的差异，以及本次收购安孚能源31%股权的交易作价与2023年12月受让安孚能源股权的交易价格存在的差异。同时，也讨论了相关股权转让的背景和原因，以及前期正通博源和宁波睿利持有安孚能源股权是否存在代持、资金过桥或其他利益安排的问题。
亚锦科技股权评估值与其新三板挂牌价格的差异主要由于新三板市场的交易量小，难以反映其公允价值，加上与同行业上市公司的市盈率倍数和股息率存在显著差异，导致亚锦科技的市场价格存在低估。本次交易作价和市场法评估均未参考亚锦科技公开市场价格，是基于合理理由，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
交易价格差异主要源于交易背景和定价依据的不同。2023年12月受让安孚能源股权的定价是基于投资本金和现金分红，而本次交易是基于中联国信出具的《评估报告》为基础，由交易双方协商确定。尽管存在差异，但均属合理，不会对上市公司和中小股东的利益造成损害。
经核查，正通博源和宁波睿利向安孚能源出资的银行流水，并访谈确认，前期正通博源和宁波睿利持有安孚能源股权不存在代持、资金过桥或其他利益安排。
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问题6.关于评估方法
重组报告书披露：（1）本次对安孚能源的评估采用资产基础法，对亚锦科技的评估采用收益法和市场法，并采用收益法的评估结果；（2）安孚科技100%股权评估值为41.97亿元，亚锦科技100%股权评估值为90.18亿元；（3）2023年12月，公司以现金2.31亿元购买正通博源持有的安孚能源6.74%股权及以现金4,618.78万元购买宁波睿利持有的安孚能源1.35%股权，对应安孚能源整体估值为34.26亿元；
（4）亚锦科技为新三板挂牌公司，存在公开市场价格。
请公司披露：
（1）亚锦科技股权评估值与其新三板挂牌价格的差异情况，本次交易作价和市场法评估均未参考亚锦科技公开市场价格的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益；
（2）本次收购安孚能源31%股权的交易作价与2023年12月受让安孚能源股权的交易价格存在较大差异的原因，相关股权转让的背景和原因，前期正通博源和宁波睿利持有安孚能源股权是否存在代持、资金过桥或其他利益安排。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、亚锦科技股权评估值与其新三板挂牌价格的差异情况，本次交易作价和市场法评估均未参考亚锦科技公开市场价格的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益
（一）亚锦科技股权评估值与其新三板挂牌价格的差异情况
评估基准日2023年12月31日，亚锦科技股东全部权益价值采用收益法评估，评估价值为901,845.48万元，折算每股评估价值2.40元/股；如按照本次交易对价进行测算，亚锦科技的整体估值为807,527.58万元，折算每股价格为2.15元/股。
截至评估基准日2023年12月31日及2025年2月21日，亚锦科技新三板挂牌价格及与评估值和本次交易价格比较如下：
单位：万元
|
项目
|
二级市场价格
|
亚锦科技股权评估值
|
按照本次交易对价测算亚锦科技估值
|
|
价格（元/股）
|
市值
|
金额
|
差异率
|
金额
|
差异率
|
|
2023年12月31日收盘价
|
1.48
|
555,052.39
|
901,845.48
|
62.48%
|
807,527.58
|
45.49%
|
|
2025年2月21日收盘价
|
1.78
|
667,563.01
|
901,846.48
|
35.10%
|
807,528.58
|
20.97%
|
经比较，评估基准日2023年12月31日亚锦科技的市值与亚锦科技股权评估值的差异率为62.48%，与按照本次交易对价测算的亚锦科技估值差异率为45.49%；截至2025年2月21日亚锦科技的市值与亚锦科技股权评估值的差异率为35.10%，与按照本次交易对价测算的亚锦科技估值差异率为20.97%。
（二）本次交易作价和市场法评估均未参考亚锦科技公开市场价格的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益
1、亚锦科技新三板市场成交量少，成交金额较低，其价格较难反应公允价值（1）亚锦科技与上市公司交易情况比较分析
上市公司和亚锦科技的底层资产均为南孚电池，亚锦科技直接持有南孚电池82.18%股权，上市公司穿透计算后持有南孚电池的权益比例仅为26.09%。亚锦科技自2014年开始在新三板基础层挂牌交易。截至2024年11月29日，上市公司与亚锦科技的主要交易指标比较如下：
单位：万元
|
项目
|
安孚科技
|
亚锦科技
|
|
市值
|
666,716.96
|
592,555.93
|
|
最近一年成交额
|
1,919,516.40
|
78,738.98
|
|
区间换手率
|
356.09%
|
20.78%
|
|
享有南孚电池比例
|
26.09%
|
82.18%
|
|
对应南孚电池整体估值
|
2,555,450.21
|
721,046.40
|
亚锦科技持有南孚电池的权益比例是上市公司的3.15倍，但上市公司的整体市值却超过亚锦科技12.52%，最近一年成交量是亚锦科技股票成交量的24.38倍，区间换手率也显著高于亚锦科技
。即，在亚锦科技持有南孚电池权益比例更高的情况下，投资者出于流动性考虑，更愿意以较高的价格购买上市公司股票。
新三板市场在交易制度、涨跌幅限制、交易活跃度、合格投资者的门槛等各方面与A股市场存在较大差异，亚锦科技的股票交易量较小，不足以发挥价值发现功能，其二级市场价格不能完全反映亚锦科技的公允价值。
（2）亚锦科技与同行业上市公司二级市场价格差异情况
亚锦科技虽然为在全国股转系统挂牌并公开转让的公众公司，
但新三板挂牌公司的成交量、成交额等规模均较小，无论从市盈率倍数还是股息率来看，亚锦科技的股票价格均大幅低于同行业上市公司的水平。
截至2024年11月29日，108亚锦科技与其他同行业上市公司的市盈率倍数及股息率比较如下：
|
证券名称
|
市盈率倍数
|
股息率
|
|
野马电池(605378.SH)
|
22.04
|
3.11
|
|
力王股份(831627.BJ)
|
134.29
|
1.00
|
|
浙江恒威(301222.SZ)
|
23.41
|
1.08
|
|
平均数
|
59.91
|
1.73
|
|
亚锦科技(830806.NQ)
|
8.43
|
10.80
|
注：数据来源于同花顺。
由上表可知，亚锦科技的市盈率倍数显著低于同行业上市公司水平，而股息率显著高于同行业上市公司水平。虽然亚锦科技核心资产南孚电池的经营情况明显优于其他同行业上市公司，但由于股票交易的板块不同、市场流通性不同，导致对应的估值水平差异巨大，亚锦科技股票二级市场价格存在明显低估的情况。
综上，亚锦科技在新三板基础层挂牌交易，并采用做市转让交易方式，成交量较小，导致其新三板价格在一定程度上失真，不能完成反映其公允价值。
2、亚锦科技市盈率水平与近期过会重组案例差异情况
2023年以来已过会的并购重组相关案例中，采用收益法作为最终评估结论、亚锦科技属于制造业且净利润水平在5,000万元以上的并购重组相关案例的市盈率倍数与亚锦科技本次评估值对应的市盈率倍数比较如下：
|
序号
|
过会时间
|
上市公司简称
|
标的资产
|
市盈率
|
|
1
|
2024/3/27
|
昊华科技(600378)
|
中化蓝天100%股权
|
10.08
|
|
2
|
2024/8/2
|
华亚智能(003043)
|
冠鸿智能51%股权
|
12.42
|
|
3
|
2023/5/26
|
乐凯新材(300446)
|
航天能源100%股权
|
26.36
|
|
航天模塑100%股份
|
18.40
|
|
4
|
2023/6/20
|
中瓷电子(003031)
|
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
|
14.09
|
|
博威公司73%股权
|
13.95
|
|
5
|
2023/6/29
|
铜陵有色(000630)
|
中铁建铜冠70%股权
|
6.61
|
|
6
|
2023/6/29
|
新强联(300850)
|
圣久锻件51.1450%股权
|
18.44
|
|
7
|
2023/8/29
|
德马科技(688360)
|
莫安迪100%股权
|
9.26
|
|
平均数
|
14.40
|
|
中位数
|
13.95
|
|
本次交易亚锦科技对应市盈率
|
11.92
|
注：市盈率以标的公司评估值除以评估基准日前一会计年度标的公司净利润计算得出。
由上表可知，本次交易对应亚锦科技评估值的市盈率为11.92倍，低于2023年以来过会的重组案例的平均市盈率及中位数水平，本次交易的标的资产不存在高估值的情况。
(三)参考亚锦科技公开市场价格的情况
经统计，除安孚科技以外，
2018年以来公告已完成的交易金额在5,000万元以上的上市公司收购新三板基础层挂牌公司股份交易案例共有46单，收购价格较新三板挂牌公司前次公告日收盘价的平均溢价率为82.50%
，具体情况如下：
|
首次公告日
|
上市公司简称
|
标的公司简称
|
转让价格P
(元/股)
|
交易金额(万元)
|
首次公告日前收盘价P(元/股)
|
溢价率(P/U-1)
|
|
2018年1月8日
|
大富科技(300134.SZ)
|
配天智造(832223.NQ)
|
20.32
|
60,075.06
|
20.01
|
1.55%
|
|
2018年2月6日
|
清新环境(002573.SZ)
|
必可测(430215.NQ)
|
5.40
|
5,904.04
|
6.15
|
-12.20%
|
|
2018年3月12日
|
隆平高科(000998.SZ)
|
联创种业(430625.NQ)
|
14.50
|
138,690.00
|
1.80
|
705.75%
|
|
2018年3月15日
|
万润科技(002654.SZ)
|
中筑天佑(834029.NQ)
|
11.38
|
20,920.17
|
5.00
|
127.53%
|
|
2018年3月24日
|
鸿特科技(300176.SZ)
|
远见精密(838110.NQ)
|
4.76
|
30,000.00
|
4.30
|
10.74%
|
|
2018年4月14日
|
维力医疗(603309.SH)
|
狼和医疗(836795.NQ)
|
9.31
|
43,000.00
|
13.41
|
-30.59%
|
|
2018年5月24日
|
吴通控股(300292.SZ)
|
嗨皮网络(837037.NQ)
|
14.53
|
7,800.00
|
15.50
|
-6.26%
|
|
2018年7月17日
|
万业企业(600641.SH)
|
凯世通(870315.NQ)
|
17.96
|
49,470.00
|
3.50
|
413.23%
|
|
2018年7月17日
|
万业企业(600641.SH)
|
凯世通(870315.NQ)
|
7.37
|
19,502.00
|
3.50
|
110.58%
|
|
2018年7月24日
|
美诺华(603538.SH)
|
燎原药业(831271.NQ)
|
12.81
|
8,045.50
|
12.81
|
0.00%
|
|
2018年8月7日
|
振江股份(603507.SH)
|
上海底特(430646.NQ)
|
5.72
|
18,883.00
|
3.39
|
68.73%
|
|
2018年9月1日
|
众生药业(002317.SZ)
|
逸舒制药(832796.NQ)
|
7.15
|
7,664.87
|
6.60
|
8.33%
|
|
2018年9月4日
|
元隆雅图(002878.SZ)
|
谦玛网络(870565.NQ)
|
28.96
|
20,851.02
|
14.00
|
106.86%
|
|
2018年9月12日
|
新力金融(600318.SH)
|
手付通(833375.NQ)
|
18.99
|
40,288.02
|
7.00
|
171.28%
|
|
2018年10月13日
|
汉嘉设计(300746.SZ)
|
杭设股份(837618.NQ)
|
12.15
|
58,300.00
|
7.50
|
62.01%
|
|
2018年11月29日
|
三川智慧(300066.SZ)
|
中稀天马(872222.NQ)
|
4.45
|
7,191.20
|
8.80
|
-49.43%
|
|
首次公告日
|
上市公司简称
|
标的公司简称
|
转让价格P(元/股)
|
交易金额(万元)
|
首次公告日前收盘价P(元/股)
|
溢价率(P/U-1)
|
|
2018年12月24日
|
皓宸医疗(002622.SZ)
|
万泰中联(831407.NQ)
|
4.28
|
7,954.07
|
4.75
|
-10.00%
|
|
2018年12月25日
|
高新兴(300098.SZ)
|
天维尔(832296.NQ)
|
2.82
|
7,500.00
|
0.78
|
261.48%
|
|
2019年1月31日
|
电魂网络(603258.SH)
|
游动网络(870731.NQ)
|
10.12
|
28,997.37
|
6.50
|
55.77%
|
|
2019年5月31日
|
恒林股份(603661.SH)
|
永裕家居(831996.NQ)
|
5.86
|
16,049.04
|
4.58
|
27.95%
|
|
2019年6月4日
|
新北洋(002376.SZ)
|
华菱电子(871018.NQ)
|
10.25
|
7,839.20
|
7.92
|
29.42%
|
|
2019年7月5日
|
华宏科技(002645.SZ)
|
鑫泰科技(838975.NQ)
|
11.91
|
81,000.00
|
6.79
|
75.34%
|
|
2019年7月27日
|
凤形股份(002760.SZ)
|
康富科技(834262.NQ)
|
7.09
|
23,562.00
|
8.06
|
-12.03%
|
|
2019年11月2日
|
亚太实业(000691.SZ)
|
亚诺生物(831730.NQ)
|
4.75
|
29,070.00
|
2.55
|
86.27%
|
|
2020年1月4日
|
国发股份(600538.SH)
|
高盛生物(872674.NQ)
|
26.16
|
35,569.32
|
8.00
|
227.00%
|
|
2020年2月19日
|
联合光电(300691.SZ)
|
铁大科技(872541.NQ)
|
5.67
|
5,189.99
|
2.98
|
90.34%
|
|
2020年3月24日
|
豫园股份(600655.SH)
|
策源股份(833517.NQ)
|
6.98
|
56,596.28
|
4.79
|
45.72%
|
|
2020年4月3日
|
中超控股(002471.SZ)
|
中超新材(831313.NQ)
|
1.00
|
5,500.00
|
1.67
|
-40.12%
|
|
2020年6月16日
|
因赛集团(300781.SZ)
|
天与空(870580.NQ)
|
29.33
|
23,459.99
|
24.00
|
22.21%
|
|
2020年11月20日
|
恩捷股份(002812.SZ)
|
纽米科技(831742.NQ)
|
0.31
|
6,800.00
|
0.96
|
-68.12%
|
|
2020年12月7日
|
利安隆(300596.SZ)
|
康泰股份(832238.NQ)
|
11.82
|
59,584.43
|
15.20
|
-22.27%
|
|
2021年1月29日
|
广农糖业(000911.SZ)
|
侨虹新材(870931.NQ)
|
1.70
|
5,000.00
|
1.56
|
8.97%
|
|
2021年2月3日
|
密尔克卫(603713.SH)
|
马龙国华(831655.NQ)
|
2.15
|
11,823.00
|
2.80
|
-23.23%
|
|
2021年3月18日
|
科顺股份(300737.SZ)
|
丰泽股份(831289.NQ)
|
3.94
|
46,358.87
|
3.15
|
24.99%
|
|
2021年7月8日
|
广电运通(002152.SZ)
|
广电五舟(831619.NQ)
|
8.63
|
6,799.58
|
8.04
|
7.34%
|
|
2021年8月13日
|
山东黄金(600547.SH)
|
东海证券(832970.NQ)
|
7.68
|
50,000.00
|
7.58
|
1.32%
|
|
2021年11月15日
|
春晖智控(300943.SZ)
|
春晖仪表(871108.NQ)
|
3.29
|
5,140.06
|
3.50
|
-6.00%
|
|
2021年12月1日
|
北京利尔(002392.SZ)
|
威林科技(430241.NQ)
|
2.73
|
5,090.95
|
2.55
|
7.06%
|
|
2022年4月28日
|
天味食品(603317.SH)
|
独凤轩(838561.NQ)
|
5.07
|
