正文
作者：林日升 北京大成律师事务所
根据工业部的数据，2017年1-4月，我国软件和信息技术服务业完成软件业务收入15753亿元，同比增长13.1%，全行业实现利润总额1858亿元，同比增长10.3%，行业收入和利润增速逐月加快，行业从业人员稳步增长。另根据证监会于2017年6月1日公布的《2017年1季度上市公司行业分类结果》，共有161家上市公司处于软件行业。软件企业IPO相关问题具有较高的研究价值。本文根据公开信息整理了拟IPO的软件企业常见问题及否决案例，希望对业界有所助益。
目录
一、8类常见问题（附反馈意见）
二、9个否决案例（附官方文件）
三、161家软件行业上市公司目录
正文
一、8类常见问题（附反馈意见）
（一）软件产品增值税相关问题
根据《关于软件产品增值税政策的通知》，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。此外，增值税一般纳税人将进口软件产品进行本地化改造后对外销售，其销售的软件产品可享受本条第一款规定的增值税即征即退政策。与上述税收优惠相关的主要有两个问题：其一，是否存在虚构软件开发事实的违反税收法规的情形；其二，是否存在对税收优惠的依赖。以下为相关反馈意见：
北京英博电气股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-05-19
请发行人说明哪些公司的哪些业务符合《关于软件产品增值税政策的通知》的相关规定，是否获得主管税务机关的批准及相关证明，列示各年增值税退款的计算过程
深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 2015-11-23
1、请保荐机构、会计师核查发行人报告期各期是否符合软件企业增值税退税的相关规定，提供核查依据，发表核查意见。
北京宝兰德软件股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-05-03
关于税收优惠、营业外收入。根据招股说明书披露，报告期各期公司营业外收入的政府补助分别为479.17万元、222.38万元、750.88万元和175.78万元。该项政府补助主要为按照“财税[2011]100号”《关于软件产品增值税政策的通知》，对其增值税实际税负超过3%的部分，实行即征即退政策所退增值税，将其计入与收益相关的政府补助。
请在招股说明书中：
（1）补充披露报告各期公司营业外收入中增值税即征即退金额与公司各期业务收益情况的对应勾稽关系；
（2）对各期税收优惠金额及对盈利贡献做重大事项提示；
（3）补充披露公司享受软件企业税收优惠的具体依据。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
（二）软件著作权相关问题
与软件相对应的知识产权通常不是专利权，而是软件著作权。因此，软件著作权通常是软件企业的主要知识产权。关于软件著作权的问题主要包括：其一，软件著作权是否存在瑕疵，例如是否系职务成果，受让取得的软件著作权的权属交割问题；其二，软件著作权是否真实运用到了生产经营中，此问题通常关系到软件著作权出资的真实性及受让价格的公允性。
上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-05-19
请发行人详细说明：
（1）主要软件著作权、核心技术的形成过程；
（2）发行人主要技术人员的来源，包括但不限于入职时间、对发行人研发的具体贡献，是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形；
（3）发行人是否未经许可使用受限制的底层软件，是否存在技术侵权纠纷及潜在纠纷；
（4）是否制定了保护著作权、防范技术泄密的内部制度及其执行情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
智业软件股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-04-17
26、招股说明书披露：发行人部分软件著作权系受让取得，部分软件著作权的权利人为发行人及第三方。请发行人补充说明：上述软件著作权在发行人生产经营中的作用，发行人核心技术或产品是否运用到上述软件著作权；出让方的情况，与发行人是否存在关联关系，作价情况，作价是否公允；与第三方共为权利人的原因，是否系职务成果；发行人技术、研发是否独立，是否依赖外部购买或合作开发等方式。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（三）收入确认相关问题
由于软件产品的特殊性，软件企业收入确认成为一个比较复杂的问题，通常不仅要披露收入确认的原则还需要披露收入确认的具体依据、具体判断标准及收入原则与不同业务收入的对应关系。
智业软件股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-04-17
12、请发行人补充披露不同业务的业务模式及收入确认原则，包括但不限于以下内容：
（1）五项收入确认原则与四类主要业务收入的对应关系，请调整一致并予以补充披露；
（2）医疗信息化软件产品初验阶段的理论完工百分比，理论值与实际确认收入时的完工百分比是否存在较大差异，请列示报告期内跨期项目与不跨期项目的合同金额、各期确认收入金额及相应占比情况；
（3）软件服务收入分期确认与验收确认的金额及相应占比，预收款项各年的期初数、增加减少数及期末数，与分期确认收入是否具备匹配关系；
（4）系统集成收入、外购商品销售收入的具体含义，与发行人医疗信息化销售收入是否有重叠或交叉，请详细说明；
（5）各报告期售后服务收入的金额，报告期内预计质保费用为零的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
北京宝兰德软件股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-05-03
17．关于收入确认原则。根据招股说明书披露，公司软件销售收入的确认有以下情况：
①若销售合同没有约定需试运行或终验，软件销售收入以产品发出并经客户验收合格为依据确认收入；
②若销售合同约定需试运行或终验，在客户试运行结束出具试运行稳定报告或终验报告后确认收入。技术服务收入适用收入准则中提供劳务收入的确认原则，按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。
请在招股说明书中：
（1）补充披露公司软件销售收入两种收入确认方式对应的收入金额、主要客户情况，合同中是否约定试运行或终验的影响因素；
（2）结合公司软件销售的具体业务流程、内控措施，详细披露软件销售收入确认的具体依据、具体判断标准；
（3）补充披露技术服务收入确认原则中，已提供劳务、应提供劳务总量的确定标准、依据及合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
请保荐机构、会计师：
（1）结合公司软件制作、销售具体业务流程，说明收入确认的具体时点、依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；
（2）结合技术服务业务流程、数据统计来源及情况，详细说明收入确认的具体原则，是否符合《企业会计准则》相关规定。
（四）费用相关问题
证监会在软件企业IPO审核中主要关注销售费用和管理费用。
如果拟IPO公司销售费用过高，则可能被询问是否存在商业贿赂。此外，由于许多软件企业通过代理商进行销售，与代理商相关的问题也常被证监会关注，例如销售费用分摊机制及具体会计处理。
软件生产企业需要进行研发，而研发费通常被计入管理费用。由于研发费的核算主观性较大，证监会通常要求披露核算口径、具体构成明细、研发费用核算基础、相关数据依据、研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，结合业务内容分析差异原因、各期研发费用与软件产品、技术服务之间的对应关系。
北京宝兰德软件股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-05-03
关于销售费用。根据招股说明书披露，报告期各期公司销售费用分别为1,218.52万元、1,115.49万元、1,346.02万元和777.95万元，主要由职工薪酬、差旅费和招待费等组成。
请在招股说明书中：
（1）结合公司报告期各期销售人员人数、构成，披露各期销售人员人均工作变动情况，与同行业可比公司销售人员规模、人均工资比较情况及差异原因；
（2）补充披露公司与代理商之间是否存在销售费用的分摊机制，如有，详细披露具体机制、执行情况、相关会计处理。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
请保荐机构、会计师：
（1）结合公司业务特点、行业可比情况，核查并说明公司销售人员规模与业务规模是否匹配；
（2）结合公司所处行业、地区可比水平，说明销售人员平均工资是否合理；
（3）核查并说明公司销售人员工资中是否包含销售无法入账费用；
（4）补充说明中介机构对发行人报告期内销售费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分
关于管理费用。根据招股说明书披露，报告期各期公司管理费用分别为1,752.40万元、1,910.65万元、1,976.51万元和1,264.38万元，公司管理费用主要为研发费，研发费占管理费用比重分别为76.47%、74.80%、72.77%和62.47%。
请在招股说明书中：
（1）补充披露公司研发投入核算口径，研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用，并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，结合业务内容分析差异原因；
（2）补充披露报告期各期研发费用的具体构成明细；
（3）结合具体业务流程，补充披露公司研发费用核算基础，相关数据依据；
（4）补充披露公司各期研发费用与软件产品、技术服务之间的对应关系。
请保荐机构、会计师补充说明中介机构对发行人报告期内管理费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。
（五）采购相关问题
软件企业主要对外采购软件、劳务、服务器及硬件设备等。
关于采购软件，证监会关注是否存在直接转售或加工后转售的情形，关注拟IPO公司自身产品的是否具有竞争力、拟IPO公司独立性及采购的原因、相关授权等。
关于采购劳务，证监会关注劳务外包机构名称、外包内容、单价、业务量、交易金额及占比、外购劳务的原因、劳务外包业务是否涉及关键工序或关键技术、会计处理，如果从关联方采购，还关注拟IPO公司的独立性。
关于采购服务器等硬件设备，证监会关注是否采购是否与销售相配比。
北京宝兰德软件股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-05-03
公司对外采购主要包括软件载体、硬件设备及服务外包，同时应客户要求，代理采购部分数据库等软件。请发行人说明购买Oracle软件及许可证、内存数据库软件的原因、用途、与发行人自身产品的区别、对发行人独立性和核心竞争力的影响，发行人销售给客户的产品与上述采购产品的关系、是否存在直接转售或加工后转售等情形。请保荐机构核查并发表明确意见。
上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-05-19
招股说明书披露，报告期，发行人主要供应商变动较大，原材料采购涉及采购第三方软件（如基础软件），存在向第三方机构外聘劳务的情况，且金额较大。请发行人：
（1）补充披露主要供应商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地、经营规模、股权结构等），报告期主要供应商变动的具体原因；
（2）补充披露外购劳务的主要情况，包括劳务外包机构名称、外包内容、单价、业务量、交易金额及占比，以及外购劳务的原因；补充说明劳务外包业务是否涉及关键工序或关键技术、会计核算方法，其会计处理是否符合会计准则规定；
（3）补充披露外购第三方软件的原因及用途，是否属于发行人行业软件、技术服务和系统集成业务核心软件，以及对发行人主营业务的影响。请保荐机构、申报律师对上述事项以及主要供应商与发行人是否存在关联关系或相关利益约定进行核查，并发表核查意见；请发行人会计师对涉及的相关会计处理是否符合会计准则的规定进行核查，并发表核查意见。
上海文华财经资讯股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见收藏 2017-04-20
报告期内，公司向前五大供应商的采购金额分别为1,020.07万元、998.42万元、960.62万元和519.82万元，占比分别为85.18%、85.80%、80.11%和79.17%。发行人采购较为集中，报告期内向前五大供应商采购占比约85%，采购金额保持稳定。请发行人：
（1）说明报告期内对前十大供应商的采购情况及供应商基本情况，包括供应商名称、采购数量、价格、金额及占比、期末应付款、期后付款情况，供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、发行人与之合作渊源或背景、控股股东及实际控制人、披露其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他关联方之间是否存在关联关系和业务往来；涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；补充说明并披露报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系；说明上述供应商是否与发行人业务相同或相似；
（2）说明是否存在其他既是发行人客户又是供应商的情形，如果有上述情况请具体说明；披露新增供应商的数量、采购金额、占比，报告期内新增主要供应商采购的具体情况；
（3）发行人相关服务的采购与软件产品的销售是否存在同步配比关系及相应原因。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
请发行人补充说明：
（1）报告期内服务器数量逐年增加的原因，报告期内服务器采购对象、采购价格、数量及金额，服务器的数量与发行人产品定价变动及销售数量是否具有相关关系；
（2）发行人服务器及其他固定资产的存放地点，保荐机构及申报会计师是否进行实地监盘，盘点是否帐实相符及相关差异的处理情况
（六）销售相关问题
软件企业的销售模式主要包括：直接销售、代理销售、技术服务销售。由于代理销售被人为操控的可能性较大，因此颇受证监会关注。
首先，证监会通常要求详细披露不同销售模式下的主要业务流程、内部控制措施、主要合同对销售权利义务的约定内容等相关信息，并要求区分直接销售、代理销售、技术服务销售披露主要客户基本情况。
其次，对于代理销售，证监会关注产品销售的最终去向，拟IPO公司对产品最终使用情况的跟进情况及相关权利义务关系。为了审核代理销售的真实性，证监会有时还要求从代理商销售产品最终实现情况、回款情况、代理商存货情况等多方面进行详细披露代理销售的相关数据。
最后，关于技术服务，证监会关注通常关注收入确认等会计处理相关问题。
北京宝兰德软件股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-05-03
关于销售模式、客户情况。根据招股说明书披露，公司软件销售模式分为直接销售和通过系统集成商代理销售两种。报告期内，直接销售金额分别572.17万元、1,158.54万元、1,448.10万元、1,592.95万元，代理销售金额分别为2,801.95万元、3,002.65万元、4,423.60万元、1,838.70万元。报告期各期，公司向前5名客户销售金额占比分别为66.81%、64.39%、67.73%、84.64%，主要客户包括神州数码系统集成服务有限公司、北京东方龙马软件发展有限公司、中国移动通信有限公司、领航动力信息系统有限公司、贵州年华科技有限公司等。
请在招股说明书中：
（1）详细披露公司软件直接销售、代理销售、技术服务销售主要业务流程、内部控制措施、主要合同对销售权利义务的约定内容等相关信息；
（2）区分软件直接销售、软件代理销售、技术服务销售详细披露公司主要客户基本情况，包括但不限于注册地、注册资本、业务范围、经营规模，与发行人业务发展历史等相关信息；
（3）补充披露公司技术服务销售与前期软件销售业务的衔接关系；
（4）详细披露公司代理销售模式下，产品销售的最终去向，发行人对产品最终使用情况的跟进情况及相关权利义务关系；
（5）补充披露公司对经销商、代理商是否存在销售返利、退货政策，如有，详细披露具体政策内容、金额、会计处理方法；
（6）补充披露报告期内经销商、代理商变动情况，新增经销商、代理商对各期收入的贡献、占比，各期减少经销商、代理商主要原因、原有销售规模等信息。请保荐机构核查并发表意见。
请保荐机构、会计师：
（1）根据《进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定对公司代理商情况核查，并说明对代理商最终销售情况的核查过程、依据，相关核查是否充分，公司销售收入与代理商实际对外销售是否存在重大不符；
（2）列举报告期内各月，公司向主要代理商销售数量和金额，并对波动较大等异常情况核查和解释；
（3）核查并说明公司与主要代理商是否存在关联关系；
（4）补充说明向经销商、代理商销售产品的最终实现情况以及经销商、代理商销售回款情况，经销商、代理商报告期各期末的存货余额及存货周转情况，是否存在刻意向分销商压货确认收入的情形；
（5）结合经销商、代理商的进入、退出及存续情况说明与经销商、代理商之间的合作稳定性，报告期内是否存在新增及退出经销商、代理商较多情形，如存在，请说明发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商的收入确认是否恰当。
北京科蓝软件系统股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-04-18
招股说明书披露：技术开发收入包括定制化开发和人月定量开发两种模式。请发行人披露报告期内技术开发服务中分别采用定制化开发、人月定量开发模式的合同数量、占比、收入金额、占比并进行变动分析；对比同行业上市公司，披露定制化技术开发模式下完工百分比的计算或确定方法及其合理性，包括但不限于收入确认的最早时点及其合理性、关键节点及相应确认比例及其合理性、工作量的测量方法及其合理性，说明定制化技术开发服务主要的收入、成本项目及其确认和计量的具体方法，是否符合企业会计准则的相关要求；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
（七）招投标问题
在信息化大潮下，许多政府部门、国有企业及大型企业存在采购软件的需求，而且需求量巨大。与之相对，许多软件行业拟IPO公司都曾向前者及其他根据《中华人民共和国招标投标法》进行招投标的客户进行销售。对此，证监会的关注要点主要为：招投标收入金额、占比、价格公允性、招投标程序是否合法合规，是否存在应招投标而未招投标的情形等。
北京宝兰德软件股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-05-03
发行人获取订单的方式是否符合法律法规及客户的采购政策，报告期内招投标/非招投标的收入金额、占比；相关客户是否向其他供应商采购类似产品或服务，如是，请结合发行人与其在市场份额、产品性能、价格等方面的比较情况，进一步说明发行人持续入围并获得订单的原因、销售价格的公允性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
北京科蓝软件系统股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-04-18
12．报告期内，发行人向前五名客户销售金额占当期营业收入比例分别为34.96%、27.92%、21.80%、25.86%。请发行人：
（1）补充说明报告期内前十大客户向发行人的采购内容，包括采购产品、采购价格、采购数量，是否公允定价，是否从发行人竞争对手采购同类产品；
（2）补充说明报告期获取客户的方式，通过需参与客户招标方式进行销售的招投标程序是否合法合规，是否存在应招投标而未招投标的情形；
（3）补充说明前十大客户及其控股股东、实际控制人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（八）人员相关问题
人员相关问题也是软件企业IPO的一个常见问题，IT从业者被戏谑为“IT民工”，但在招股说明书上却有另一个称谓——“核心技术人员”（当然，并非所有技术人员都能用此称谓）。证监会对此问题的关注点主要在：主要技术人员的来源，包括但不限于入职时间、对发行人研发的具体贡献，是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形
上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-05-19
请发行人详细说明：
（1）主要软件著作权、核心技术的形成过程；
（2）发行人主要技术人员的来源，包括但不限于入职时间、对发行人研发的具体贡献，是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形；
二、9个否决案例（附官方文件）
（一）上海思华科技股份有限公司（根据主板发审委2017年第13次会议审核结果公告）
1、2015年10月，发行人与2015年8月设立的江阴市力飞网络科技有限公司（以下简称力飞网络）签署大额业务合同，确认当年1606.84万元收入；发行人2016年上半年的净利润为184.33万元，2016年12月，发行人与2016年11月10日新成立的上海盛汀信息技术有限公司（以下简称盛汀信息）签署大额业务合同，确认当年3066.67万元收入。
请发行人代表进一步说明：
（1）力飞网络和盛汀信息的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、发行人的其他股东之间是否存在股权控制关系和关联关系；
（2）该等客户刚成立不久就向发行人大额采购的原因和合理性，发行人与力飞网络和盛汀信息之间签署合同的时间、合同主要内容，提供产品或服务的种类、数量、时间、金额、价格、定价依据和收款情况；
（3）产品或服务的规模与客户的业务需求和资金实力等是否匹配，上述项目的毛利率情况，收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，与发行人营业收入受客户“年初预算、年底决算”的季节性因素影响是否一致，该等交易的背景和商业合理性，是否真实、公允；
（4）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户是否存在重大依赖；
（5）盛汀信息的主要服务对象的控股关系和实际控制权是否已经发生或将要发生重大变化，是否存在应披露而未披露的情形；相关信息和风险揭示是否充分、准确和完整。请保荐代表人发表核查意见。
2、报告期内，浙江华通云数据科技有限公司（以下简称浙江华通）是发行人的重要客户，其第一大股东为华数网通信息港有限公司（以下简称华数网通）。据查询，宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波高新区嘉信股权投资管理有限公司等相互存在关联关系的发行人股东及其关联方孙力生等人，在浙江华通、华数网通中直接或间接拥有重要权益。请发行人代表进一步说明上述股东及其关联方是否在浙江华通、华数网通中直接或间接拥有重要权益，发行人与浙江华通之间的交易是否真实、公允，是否存在特殊利益安排，相关信息披露是否充分。请保荐代表人说明核查过程、依据和结论。
3、请发行人代表进一步说明：
（1）报告期公司前五大客户结构变化较大的原因及其合理性，发行人主营业务是否对关联方及中国移动通信集团和其他重大不确定性的客户存在依赖，公司享受的税收优惠是否具有可持续性，经营成果对税收优惠是否存在严重依赖；
（2）结合公司目前在手订单和发行人主要竞争对手亏损严重等行业情况补充说明公司未来业绩是否存在大幅下滑的风险，发行人及其行业经营环境是否发生重大变化，持续经营能力是否存在重大不确定性，相关信息和经营风险是否充分、准确披露。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明报告期母公司申报报表与所得税申报表列示的利润总额差异较大的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。
另根据证监会发布的《2017年1-4月18 家未通过发审会的IPO企业名单及审核中关注的主要问题》，上海思华科技股份有限公司的否决原因为：发行人对长期待摊费用的核算不符合《企业会计准则第4号- 固定资产》第六条的规定。
（二）北京品恩科技股份有限公司（创业板发审委2017年第47次会议审核结果公告）
1、发行人报告期内发行人软件产品、解决方案、技术开发三项主要收入各年度差异大、分布无规律，2016年度经营性现金流为负。2016年度来自于第一大客户中国电子科技集团公司某科研单位下属某单位/公司签订的合同共有63个，合同金额为2,166.95万元，截至2017年4月30日，双方再次签订53个合同，合同金额合计15,312.60万元。报告期内各期主营业务收入构成情况如下：
请发行人代表说明：
（1）2015年度技术开发、2016年度解决方案业务内容的差异，以及收入快速增长的原因；
（2）2017年1-5月在手订单的签订以及收入利润的实现情况，2017年第一季度的盈亏情况。
请保荐代表人对下述问题进行说明并发表核查意见：
（1）与中国电子科技集团公司某科研单位下属某单位/公司签订合同未招投标的原因，发行人取得上述业务是否符合法律法规，是否额外支付其他费用；
（2）发行人对该客户是否存在重大依赖；
（3）对发行人持续盈利能力的影响、风险等信息披露是否充分。
2、请保荐代表人说明叶慧英的完整简历，并对是否存在委托持股或其他未披露的利益安排发表核查意见。
3、报告期内，发行人各期营业成本-人工和应付职工薪酬之间的量化关系如下：
请发行人代表说明：
（1）各期期末存货保留的人工成本和结转进营业成本的人工成本的划分标准和依据，营业成本中的人工持续低于期末存货中保留的人工的原因；
（2）报告期内，各期发生和分摊的人工成本变化不大，但营业成本分摊的人工变化较大的原因。请保荐代表人说明对职工薪酬分摊的核查过程和核查结论。
4、申报文件显示，报告期内各期期末发行人存货账面价值分别4,039.84万元、4,173.95万元和4,695.92万元，其中技术开发成本分别为2,255.52万元、2,041.36万元、2,097.49万元。请发行人代表说明将技术开发成本通过存货核算的原因和依据。请保荐代表人发表核查意见。
5、报告期内发行人应收账款逐年增长，分别为9,154.50万元、9,575.09万元和14,307.34万元，占营业收入的比例分别为158.97%、78.92%和66.39%。
（1）请发行人代表说明应收账款占营业收入比重较高的原因，说明坏账准备计提比例低于同行业上市公司水平的合理性；
（2）请发行人代表说明北京中泰通达科技发展有限公司、北京维信通广电子有限公司回款情况，说明不采用个别认定法计提坏账是否符合会计准则中的谨慎性要求；
（3）发行人报告期确认的最大笔合同内容为三维人像采集比对解决方案，2016年度确认收入金额为17,634.29万元。请发行人代表说明上述合同未履行招投标程序的原因，说明上述合同对应的应收账款的回收情况。请保荐代表人对上述合同对应的收入确认是否符合企业会计准则的规定发表核查意见。
6、申请文件显示，截至2016年末，发行人的研发设备净值为280.70万元，其中电脑的净值为9.22万元，服务器的净值为154.51万元，其他研发设备的净值为123.98万元；同时，发行人享受软件企业增值税即征即退政策，对于发行人销售的自行开发生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税后，对税负超过3％的部分即征即退，报告期内三年，发行人收到的增值税返还金额分别为363.25万元、1,273.65万元、1,207.50万元。请发行人代表说明与前述增值税返还金额对应的由其自行开发生产的软件产品的销售收入的具体数额，并解释其利用前述有限的研发设备进行大量软件开发的现实可行性。请保荐代表人就发行人本次发行的信息披露是否真实以及是否存在税务违法行为发表核查意见。
（三）北京宝兰德软件股份有限公司（创业板发审委2017年第39次会议审核结果公告）
1、根据申请文件，报告期内发行人技术服务收入增长较大。招股说明书披露技术服务一般由售前、售后技术支持团队完成，售前、售后技术支持团队隶属于公司销售部门，薪酬在销售费用中核算。
请发行人代表：
（1）结合合同说明2016年相对于2015年收入增加的主要来源是年服务收入的原因及合理性；
（2）说明2016年开始，高级服务中新增驻场服务是否属于IT外包业务，是否再转包；
（3）结合发行人从事技术服务的人员主要是售前、售后技术服务人员，报告期内发行人的售前、售后技术服务人员数目分别为11、13、17人的情况，说明发行人技术服务人员数目与发行人技术服务业务收入水平及增长率是否匹配；
（4）说明相关服务收入来自于代理机构的数额。请保荐代表人对相关服务的完成情况说明其核查过程及结论。
2、根据申报材料，发行人的市场份额为1.7%，通过发行人披露的其与主要竞争对手核心技术的比较，发行人并没有在某项技术上特别优于竞争对手，请发行人代表说明其营业收入复合增长率、近3年净利润复合增长率、报告期内的平均ROA、平均ROE远高于竞争对手的合理性，并结合截止目前的合同签订及履行情况以及2017年度生产经营计划，充分说明能证明其未来市场份额提升具有很大空间的具体因素。请保荐代表人发表核查意见。
3、招股说明书披露，不同的客户对是否约定试运行或终验有不同的要求，电信运营商、金融机构和部分政府机构一般会要求试运行或终验条款，一般的代理商无此要求。发行人代理销售和直接销售的终端客户主要为电信行业客户，请发行人代表说明，电信行业终端客户在直接销售模式下要求发行人试运行但在代理销售模式下却无此要求的原因及合理性。请保荐代表人就发行人与代理商之间的法律关系及收入确认是否符合准则要求发表核查意见。
4、发行人报告期2014-2016年度代理销售分别占比为72.16%、75.34%和45.78%。招股说明书披露，代理销售的实质是发行人与最终客户达成销售产品（或服务）的意向后，代理商与发行人签订相关产品（或服务）供货合同。发行人产品（或服务）能否销售给最终用户并不取决于代理商。同时关于代理销售真实性的核查，中介机构取得了部分代理商与终端客户签署的意向合同或关键页，但是未能取得代理商向终端客户出具的销售发票、终端客户向代理商出具的验收报告。
请发行人代表说明：
（1）代理销售客户业务中涉及的安装、调试的具体实施方；
（2）代理商的责权利，代理商与最终客户之间是否为代理法律关系；
（3）主要通过代理商对中国移动进行销售的原因及其合理性；
（4）发行人面向市场的经营能力。请保荐代表人结合招股说明书披露的代理销售的实质，说明未能实施进一步核查的原因和理由，在未能取得代理商销售发票或中国移动出具的验收报告的情形下，如何核查代理销售的真实性。
（四）普元信息技术股份有限公司（创业板发审委2017年第44次会议审核结果公告 ）
1、发行人报告期主营业务成本中对外采购技术服务占比分别为41.19%、48.76%、50.91%，占比较高；报告期8家主要技术服务提供商（其中3家为前5大技术服务提供商）的主要股东或高管曾在发行人处任职，发行人的上述前员工大部分目前仍直接或间接持有发行人的股份。请发行人代表说明持续、大量对外采购技术服务及持续、大量从前员工创办或任高管的公司采购技术服务的必要性、合理性，结合从前员工任职的公司采购单价低于平均价格的情况说明定价公允的依据是否充分，结合自有和租赁房屋面积3,600平米、而自有员工人数为681人的情况，说明大量对外采购的技术人员集中办公是否真实可行。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。
2、招股说明书对于发行人采购内容的披露仅限于技术服务采购；此外，申报材料显示，“发行人采用的人月计价技术服务采购模式中，相关技术服务提供人员由发行人直接安排工作，其工作形式、工作时间、工作地点、工作内容等事项由发行人决定”，且发行人的主要技术服务提供商中有多家系发行人前员工作为主要股东创立的企业。
请保荐代表人对以下事项进行说明并发表核查意见：
(1)招股说明书关于采购的披露是否准确、完整；
(2)前述人月计价技术服务采购与劳务派遣用工的区别；
(3)相对于直接雇用员工，发行人对外采购技术服务是否具有成本优势。
3、请发行人代表说明2015年5月实际控制人刘亚东向其他员工转让股权及员工增资的价格是否公允，相关股份支付的会计处理是否符合会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。
4、2014至2016年发行人销售费用分别为6,235.64万元、7,054,53万元、9,760.50万元，占营业收入的比重分别为34.75%、29.50%、30.95%，远高于所列举的同行业可比上市公司平均水平。请发行人代表说明费用支付及管理的内部控制制度及执行情况，如何控制销售费用报销的内容合法合规，是否存在商业贿赂。请保荐代表人发表核查意见。
（五）北京龙软科技股份有限公司（关于不予核准北京龙软科技股份有限公司首次公开发行股票申请的决定）
2012－2014年度，你公司合作销售模式下实现的销售收入占主营业务收入的比例有所增加，分别为10.59%、26.97%和23.50%，主要合作方为北京灵图技术有限公司。你公司未对此类合作模式下的收入确认条件、增值税专用发票开具的依据、应收账款及时回收的措施等事项给予充分合理的说明。
你公司获得29个奖项中22个为与其他主体共同申报取得。其中“煤矿通风瓦斯超限预控与监管技术及系统”获国家科学技术进步奖二等奖，主要完成单位包括西山煤电（集团）有限责任公司、中国矿业大学（北京）等6家单位。你公司未在招股说明书完整披露上述22个奖项的主要完成单位、主要完成人和完成情况。
2012－2014年度，你公司净利润逐年下滑，分别为4,018.47万元、2,888.26万元和871.47万元，你公司来源于软件产品增值税退税、所得税税收优惠政策的金额占利润总额的比例逐年提高，分别为33.08%、36.21%和88.73%。你公司未在招股说明书中完整披露对持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）第十八条、第十九条、第三十三条、第三十五条的规定不符。
（六）福建顶点软件股份有限公司（关于不予核准福建顶点软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定）
你公司定制软件业务的项目实施人员存在多个项目复用的情形，但未能建立有效的内部控制制度合理保证按单个项目准确归集核算人工成本，或将实施人员人工成本在各项目之间准确分摊。你公司的内部控制无法合理保证你公司财务报告中成本费用核算的准确性。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）第十九条的规定不符。
（七）深圳市明源软件股份有限公司（关于不予核准深圳市明源软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定）
2008年、2009年、2010年以及2011年1月–9月，你公司与百强地产企业签署的商务合同占全部商务合同比例分别为37.55%、25.07%、32.82%和22.01%，中小规模房地产企业对你公司销售收入贡献较大；你公司来自老客户签署的商务合同占全部商务合同比例分别为66.60%、65.50%、70.35%和66.25%，销售收入对老客户持续采购能力存在一定程度的依赖；2010年以来我国房地产行业的宏观调控政策变化对你公司现有中小规模房地产企业客户的持续采购能力可能产生重大不利影响。
创业板发审委认为，上述事项对你公司的持续盈利能力构成重大不利影响，与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十四条第二项的规定不符。
（八）上海金仕达卫宁软件股份有限公司（关于不予核准上海金仕达卫宁软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定）
一、根据申报材料及申请人披露的情况，申请人在目前阶段抗风险能力较弱，对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响。上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条的规定。
二、报告期内，国内医改以及新型农村合作医疗虽给发行人带来发展机遇，但此行业门槛较低，申请人目前只在安徽省有竞争优势，存在丧失竞争优势等风险。申请人募集资金投资项目,与其现有生产经营规模、技术水平、管理能力等方面是否相适应，存在重大不确定性。上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十七条的规定。
（九）北京侏罗纪软件股份有限公司（关于不予核准北京侏罗纪软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定）
一、根据申报材料及申请人披露的情况，申请人在目前阶段抗风险能力较弱，无法对申请人的成长性和持续盈利能力作出明确判断。上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条的规定。
二、申请人控股股东、实际控制人、董事长、总经理包世界与其他三位自然人于2006年3月8日在英属维尔京群岛注册成立埃佩斯集团控股有限公司（英文名为EPIS Group Holdings Limited,以下简称埃佩斯集团）并持有42.5%的股份。该集团于2006年9月13日在中国境内出资20万美元独资设立了北京埃佩斯技术开发有限公司（以下简称北京埃佩斯），包世界任董事长和总经理，是北京埃佩斯的实际控制人。包世界2009年3月16日辞去上述职务，2009年6月9日将其持有的埃佩斯集团42.5%的股份转让给与申请人无关联关系的李英。
上述期间，该公司与大庆油田和塔里木油田签有六个业务合同，该等合同所涉业务与申请人的主营业务相同。申请人早在2002年就整体变更为股份有限公司，但申请人的实际控制人自2006年开始兼任北京埃佩斯的董事长和总经理，为自己和他人经营同申请人相竞争的业务，且同业竞争长期存在，申请人在独立性方面存在缺陷。上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条的规定。
三、161家软件行业上市公司目录
根据证监会于2017年6月1日公布的《2017年1季度上市公司行业分类结果》，软件和信息技术服务业项下的上市公司名单如下（161家）：
