【海康威视 】关于2018年限制性股票计划获得国资监管机构批复的公告
杭州海康威视数字技术股份有限公司的实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”)，于近日收到国务院国有资产监督管理委员会办公厅《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司实施第四期股权激励计划有关意见的复函》（国资厅考分[2018]738号），原则同意中国电科对杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”）实施第四期股权激励计划的意见，并予以备案。
海康威视2018年限制性股票计划（草案）按照规定程序修订后，尚需提交公司股东大会审议。
公司将严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
【炬华科技】关于重大经营合同中标的公告
一、中标项目风险提示
1、合同在履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。
2、交货时间需根据各地网省公司实际合同要求确定。
3、敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况：
招标人：国家电网有限公司
注册资本：82950000.000000万元
公司法定代表人：舒印彪
注册地址：北京市西城区西长安街86号
公司的经营范围：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国家电网公司与本公司不存在任何关联关系。
三、项目中标的主要内容
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到国家电网有限公司、国网物资有限公司发给本公司的中标通知书，通知公司为“2018年第二次电能表及用电信息采集设备招标活动”（招标编号：0711-18OTL03622000）中标单位，共中4个包，合计总数量858,000只，总金额为20,186.9348万元。其中：2级单相智能电能表中标数量700,000只，金额为9,701.776万元；1级三相智能电能表中标数量为105,000只，金额为4,821.7488万元；集中器、采集器中标数量为30,000只，金额为3,714.80952万元；专变采集终端中标数量为23,000只，金额为1,948.60048万元。相关合同根据中标通知书将在30日内签订，履行期限以具体签订的合同为准。
公司已于2018年11月17日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（ www.cninfo.com.cn ）上披露了《杭州炬华科技股份有限公司关于重大经营合同预中标的提示性公告》，公告编号：2018-047。
四、项目中标对公司的影响
本次中标总金额为20,186.9348万元，占公司2017年度营业收入的20.74%。交货时间需根据各地网省公司实际合同要求确定。中标合同的履行将对公司2018年及2019年经营工作和经营业绩产生积极的影响，但对公司业务、经营的独立性不产生影响。
【天津磁卡】关于控股股东完成增持计划的公告
重要内容提示：
●增持计划的基本内容：天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东天津环球磁卡集团有限公司（以下简称“磁卡集团”）计划于2018年5月17日起1个月内，以自筹资金通过上海证券交易所交易系统对公司股票进行增持，增持股数不低于公司总股本的0.5%，不超过公司总股本的1%（含首次增持），增持股票金额不低于2000万元不超过4000万元。
●增持计划的实施情况：截至2018年11月21日收盘，磁卡集团通过上海证券交易所证券交易系统累计增持公司股份3,456,824股，占公司总股本的0.57%，交易金额合计20,006,710.37元。
磁卡集团增持公司股份计划于2018年11月21日实施完毕。现将有关情况公告如下：
一、增持主体的基本情况
1、增持主体：天津环球磁卡集团有限公司
2、本次增持前，磁卡集团已持有公司股份数量168,274,523股, 占公司总股本的27.52%。
3、本次增持情况：截止本公告日，磁卡集团通过上海证券交易所证券交易系统增持公司股份3,456,824股，占公司总股本的0.57%，累计成交金额20,006,710.37元，本次增持计划实施完毕。
二、增持计划的主要内容
1、增持目的：控股股东基于对公司未来持续稳定发展的信心，拟增持公司股份。
2、本次拟增持股份的种类：天津磁卡普通股A股
3、本次拟增持股份的数量：磁卡集团计划自2018年5月17日起在一个月内通过上海证券交易所证券交易系统对公司股票进行增持，增持股数不低于公司总股本的0.5%，不超过公司总股本的1%（含首次增持），增持股票金额不低于2000万元不超过4000万元。
4、本次拟增持股份的方式、价格：通过上海证券交易所系统允许的方式。本次增持不设定价格区间，磁卡集团将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势逐步实施增持计划。
5、本次拟增持股份的资金安排：磁卡集团自筹资金。
三、增持计划的完成情况
在本次股份增持计划期间，公司控股股东磁卡集团通过上海证券交易所系统累计增持公司股票3,456,824股，占公司总股本的0.57%，交易金额合计20,006,710.37元。
增持计划实施前，磁卡集团持有公司股份168,274,523股, 占公司总股本的27.52%；增持完成后，截止2018年11月21日收盘磁卡集团持有公司股份171,731,347股，占公司总股本28.09%。
四、其他事项说明
1、本次增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、增持期间，磁卡集团累计增持3,456,824股，占公司总股本的0.57%，交易金额20,006,710.37元，在增持计划承诺的增持金额和增持数量范围内，磁卡集团严格履行了承诺义务。
特此公告。
【科大国创】发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
一、本次交易方案概述
本次交易科大国创以发行股份的方式购买贵博新能100%股权，并向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份购买资产
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第020233号），截至评估基准日2018年6月30日，贵博新能全部股东权益的评估值为69,160.00万元。基于上述评估结果，经交易双方协商，贵博新能100%股权作价69,100.00万元，全部以非公开发行股份的方式支付。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过18,600万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%。本次交易募集的配套资金拟用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等。
二、标的资产的评估及定价情况
本次交易中,中水致远采用资产基础法和收益法两种方法,对贵博新能的全部股东权益进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第020233号），截至评估基准日2018年6月30日，贵博新能100%股权的评估值为69,160.00万元，较贵博新能经审计后的账面净资产值评估增值63,376.06万元，增值率为1,095.72%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的贵博新能100%股权的最终交易价格确定为69,100.00万元。
估值详细情况参见本报告书“第八节 交易标的评估情况”。
三、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日（2018年7月23日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即20.84元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为18.76元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
本次募集配套资金部分的定价方式按照《创业板发行管理办法》等相关规定执行。本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照 《创业板发行管理办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股）,每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
科大国创与交易对方协商确定本次发行股份购买资产的发行股份价格为18.76元/股。按照上述发行价格计算，本次交易中，科大国创将向交易对方发行股份36,833,684股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
若在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行股份的数量将随之进行调整。
2、募集配套资金股票发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过18,600万元，拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
【徕木股份】2018年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性报告
一、本次募集资金使用计划
为了进一步优化资本结构，降低财务风险，提升综合实力，上海徕木电子股份有限公司（以下简称“徕木股份”或“公司”）本次配股预计募集资金总额（含发行费用）不超过30,000万元，募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司将根据银行贷款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金的必要性和合理性
（一）国家政策大力支持，电子元器件产业保持快速增长
电子元器件制造业是电子信息产业的重要组成部分，是通信、计算机及网络、数字音视频等系统和终端产品发展的基础。电子元器件产业发展的快慢，不仅直接影响着整个电子信息产业的发展，而且对改造传统产业、提高现代化装备水平、促进科技进步都具有重要意义。
2016年10月，国家工业和信息化部为贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《国家创新驱动发展战略纲要》和《“十三五”国家科技创新规划》等文件精神，正式发布《产业技术创新能力发展规划（2016-2020年）》，明确指出电子信息制造业重点发展方向之一为电子元器件，包括汽车电子系统所需的继电器、微电机、线束、厚薄膜集成电路、超级电容器、连接器等关键电子元件技术等。
近年来中国电子工业持续高速增长，带动电子元器件产业强劲发展。当前，我国电子信息产业已成为国民经济发展最快的产业，对工业化和信息化起到的重要的促进作用。同时，国内外电子信息产业的迅猛发展给上游电子元器件产业带来了广阔的市场应用前景。汽车电子、PDA、互联网应用产品、机顶盒等产品的迅速启动及飞速发展，极大地带动中国电子元器件市场的发展。在通讯类产品中，移动通信、光通信网络、普通电话等都需要大量的元器件。另外，计算机及相关产品、消费电子产品等领域的需求依然强劲，这些都将成为中国电子元器件市场发展的动力。
（二）抓住汽车电子行业发展机遇，满足公司战略需要
汽车电子连接器作为汽车电路系统的核心基础部件，承担着电信号或光信号连接、传输或电磁能量、保持系统信号与能量稳定的重要作用。目前汽车所需用到的连接器种类有一百多种，一辆汽车用到的连接器数量有几百只，今后随着汽车新兴功能的日益增多，以及电子系统的快速发展，汽车中使用的连接器数量还将继续增多。随着汽车工业的不断进步，对汽车电子系统的安全性、娱乐性和复合性的需求迅速成长，推动汽车智能化发展，汽车电子化程度不断提升，为汽车电子连接器提供了广阔的增长空间。
因此，为了迎合汽车电子连接器市场的不断发展，公司需要在技术、设备、厂房、业务、人员和物流等环节不断加大投入，经营资金需求将持续增加。
（三）提供发展资金支持，满足公司发展需要
公司将抓住我国电子信息产业持续快速增长的契机，通过将自身在管理、研发、技术、成本等方面的竞争优势与资本市场有机结合，进一步增强公司在相关领域的竞争优势和行业地位。完善产业布局，加快公司业务发展，不断提升公司的盈利能力，必须要有充足的资金作为保障。公司处于快速发展的阶段，对资金的需要量较大。2015年至2017年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1.09亿元、-1.07亿元和-1.38亿元，公司 目前及未来三年流动资金需求缺口较大。
（四）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
最近三年，汽车类产品收入快速增长，分别为14,249.51万元、19,855.23万元、22,567.10万元，年均复合增长率超过25%。随着业务规模的不断扩大，应收账款、存货等占用的资金将保持同步增长，公司资金需求量将逐步增加。但是，若大量借入银行借款将对公司财务稳健性产生不利影响，提高公司未来经营风险。
本次发行有利于缓解公司的资金需求压力，降低资产负债率，增强公司防范财务风险的能力。募集资金到位后，公司的资产规模将进一步扩大，财务结构有所改善，有利于提升公司的盈利能力、偿债能力，符合公司长期发展战略，有利于实现全体股东利益的最大化。
三、本次募集资金投向涉及的报批事项
本次配股募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，不涉及报批事项。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对经营管理的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，进一步缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。
（二）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司资本实力将得以显著增强，资产相应增加，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，偿债压力得到缓解，有助于节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
【兆易创新】发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
一、本次交易方案概述
本次交易系公司对集成电路产业同行业优质企业的产业并购，旨在整合境内优质的芯片设计领域资产，获取智能人机交互领域的核心技术，拓展并丰富公司产品线，在整体上形成完整系统解决方案，并有助于强化上市公司行业地位，做大做强我国集成电路产业。具体交易方案为兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，标的资产的交易价格由交易双方在具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。
根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1146号），上海思立微100%股权截至评估基准日的评估值为173,980.69万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，参考上述评估值，各方协商一致确定本次交易标的资产的交易价格为170,000.00万元。其中股份支付对价为144,500.00万元，现金支付对价为25,500.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为89.95元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。本次发行股份及支付现金购买资产预计共需发行16,064,476股股份，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。
除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再调整。
如果本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格发生调整，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也将做出相应处理。
2018年4月13日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以实施2017年度分红派息股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利3.93元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。2018年5月7日，公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司2017年年度股东大会审议通过。2018年5月22日，公司2017年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为63.97元/股，本次发行股份及支付现金购买资产预计共需发行22,588,706股股份。
（二）募集配套资金
为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集总额不超过97,780.00万元的配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次募集配套资金的发行价格将按上交所的相关规则作出相应调整。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，如所得股份数不为整数时，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为上海思立微100%股权，交易价格为170,000.00万元。此外，本次重大资产重组前12个月，公司投资了中芯国际集成电路制造有限公司、北京石溪清流投资有限公司、青岛海丝民易半导体基金企业（有限合伙）、苏州福瑞思信息科技有限公司、青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙）、深圳安创科技股权投资合伙企业（有限合伙）和北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）。
上述被投资公司中，苏州福瑞思信息科技有限公司所处行业亦为集成电路设计行业，与本次交易标的公司上海思立微电子科技有限公司属于相同或相近的行业，因此可以认定为同一或者相关资产，故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。除苏州福瑞思信息科技有限公司外，其余公司均不属于相同或相近的行业，无须与本次交易合并计算。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，朱一明直接持有兆易创新13.54%股份；朱一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.68%及0.91%股份；香港赢富得持有兆易创新10.29%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为27.42%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，朱一明直接持有兆易创新12.54%股份，朱一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.48%及0.84%股份；香港赢富得持有兆易创新9.53%股份并承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为25.40%，为兆易创新的控股股东和实际控制人，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
【共进股份】大股东及其一致行动人减持股份计划公告
大股东及其一致行动人持股的基本情况
截至本公告披露日，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）大股东汪大维先生、唐佛南先生及其一致行动人王丹华女士、崔正南女士合计持有本公司无限售流通股398,564,452股，占公司总股本比例为50.98%。
减持计划的主要内容
大股东汪大维先生、唐佛南先生及其一致行动人王丹华女士、崔正南女士 计划自本减持股份计划公告发布之日起15个交易日后的6个月内， 拟通过集中竞价、大宗交易等方式合计减持不超过15,636,339股，占公司总股本的2%。
采用集中竞价交易方式减持公司股份的，在任意连续90个自然日内，上述 股东减持股份的总数不超过公司总股本的1%；采用大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续90个自然日内，上述股东减持股份的总数不超过公司总股本的2%。若减持计划期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股、回购注销等股份变动事项的，上述减持股份数量将相应调整。
【神思电子】2018年股票期权激励计划（草案）
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授出股票期权的数量
拟向激励对象授予390万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额16,493.27万股的2.36%。其中首次授予356万份，占本激励计划授予总量的91.28%，约占本激励计划公告时公司股本总额16,493.27万股的2.16%；预留34万份，占本激励计划授予总量的8.72%，约占本激励计划公告时公司股本总额16,493.27万股的0.21%。
一、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股15.04元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股15.04元价格购买1股公司股票的权利。
二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股15.04元；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股13.84元。
三、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（二）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
【科大国创】发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
一、本次交易方案概述
本次交易科大国创以发行股份的方式购买贵博新能100%股权，并向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份购买资产
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第020233号），截至评估基准日2018年6月30日，贵博新能全部股东权益的评估值为69,160.00万元。基于上述评估结果，经交易双方协商，贵博新能100%股权作价69,100.00万元，全部以非公开发行股份的方式支付。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过18,600万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%。本次交易募集的配套资金拟用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等。
二、标的资产的评估及定价情况
本次交易中,中水致远采用资产基础法和收益法两种方法,对贵博新能的全部股东权益进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第020233号），截至评估基准日2018年6月30日，贵博新能100%股权的评估值为69,160.00万元，较贵博新能经审计后的账面净资产值评估增值63,376.06万元，增值率为1,095.72%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的贵博新能100%股权的最终交易价格确定为69,100.00万元。
三、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日（2018年7月23日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即20.84元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为18.76元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
本次募集配套资金部分的定价方式按照《创业板发行管理办法》等相关规定执行。本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照 《创业板发行管理办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股）,每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
科大国创与交易对方协商确定本次发行股份购买资产的发行股份价格为18.76元/股。按照上述发行价格计算，本次交易中，科大国创将向交易对方发行股份36,833,684股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
若在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行股份的数量将随之进行调整。
2、募集配套资金股票发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过18,600万元，拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
