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2023年11月16日，国家外汇管理局修订完善《资本项目外汇业务指引（2020年版）》，形成《资本项目外汇业务指引（2023年版）（征求意见稿）》旨在进一步优化资本项目外汇业务管理，精简业 务流程，便利企业等主体资本项目外汇业务办理。
一、精简篇章，进一步便利资本项目外汇业务办理
（一）优化《指引》篇章布局。《指引》将原“ 总局”“分（支） 局”和“银行” 三部分内容精简为“ 外汇局”和“银行”两大部分，并按业务管理条线细分为多个章节，结构上更加清晰。
（二）合并内容重复度高的总分局篇章。如，将原总局办 理的“ 非银行金融机构结售汇业务资格审批” 和分局办理的“ 非 银行金融机构申请结售汇业务资格初审”合并为“ 非银行金融机构（不含保险机构）经营或终止结售汇业务审批”。
（三）归并同一业务的登记和账户管理等章节。如，将原“境 外机构银行间债券市场直接入市登记及变更、注销登记”和“境 外机构银行间债券市场直接入市外汇专用账户开立、使用和关闭”合并为“境外机构投资者投资中国债券市场入市相关登记及账户开立、使用和关闭”。
二、有效衔接，与最新法规、机构改革等要求保持一致
（一）与现行政策法规保持一致。如，根据境外放款、国 内外汇贷款、境外机构境内发行债券、境外机构投资者投资中
国债券市场入市等最新法规调整相关表述。
（二）与机构改革有关要求保持一致。如，按照 2023 年国 务院机构改革有关要求，调整国家外汇管理局分局和金融监督管理部门名称等。
（三）与最新行政许可事项保持一致。如，根据国家外汇 管理局现行行政许可事项，并结合机构改革相关要求更新资本项下行政许可事项名称、授权范围、审核材料及原则等。
三、细化要求，增强资本项目业务的操作性和清晰度
（一）新增部分业务情形。如，新增企业属地迁移、资本项目数字化、外方股东认购 A 股上市公司可转债等业务情形。
（二）明确部分业务要求。如，明确办理特殊目的公司登 记的真实性审核和信息披露要求、境外上市募集资金回购要求 及不得转让或转卖合格境内机构投资者（QDII）投资额度要求等。
（三）优化部分业务要求。如，优化转股并购设立外商直 接投资（FDI）企业登记业务办理流程和再投资、外债、内保外贷登记等业务审核要求等。
四、优化管理，持续提升资本项目外汇业务便利度
（ 一）优化直接投资外汇管理。如，取消境外直接投资 （ODI）前期费用限制，调整资本项目外汇收入支付负面清单范 围，合并资本项目外汇收入支付命令函，优化资本项目外汇收入支付便利化事后抽查规则等。
（二）优化跨境融资业务管理。如，明确多笔外债共用账户的相关要求，取消外债异地开户核准等。
（三）优化跨境证券投资业务管理。如，精简 QDII 额度申 请审核材料，简化办理境外机构投资者（QFII/RQFII）资金汇 出手续相关要求，放宽境内股东减持登记、外籍员工参与境内上市公司股权激励变更和注销登记时限要求。
境内机构境外放款登记及变更、注销登记
一、登记
1.依法注册成立 1 年以上的境内非金融企业可向与其具有股权关联关系的境 外企业放款。股权关联关系企业为具有直接或间接持股关系的两家企业，或由同 一家母公司直接或间接持股的两家企业。
2.放款人在办理本外币境外放款业务前，应到所在地外汇局进行登记。放款 人本外币境外放款余额不得超过企业境外放款余额上限。
企业境外放款余额上限=最近一期经审计的所有者权益*宏观审慎调节系数
企业境外放款余额=Σ本外币境外放款余额+Σ外币境外放款余额* 币种转换 因子
其中，宏观审慎调节系数为 0.5，币种转换因子为 0.5（另有规定的从其规定； 如宏观审慎调节系数、币种转换因子调整，则以最新法规为准）。
3.对于《中国人民银行关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事 项的通知》（银发〔2016〕306 号）实施（2016 年 11 月 26 日）前发生的人民币 境外放款业务，不要求企业在外汇局作补登记，但外汇局应向人民银行有关部门 确认银发〔2016〕306 号文件实施前已经发生的人民币境外放款存量余额，并计 入企业本外币境外放款余额。如果企业经计算的本外币境外放款余额大于该企业 境外放款余额上限，该企业不得办理新的境外放款业务。
4.外汇局在办理与人民币境外放款有关的境外放款额度登记业务时，应先征 求当地人民银行有关部门意见，人民银行有关部门对人民币境外放款存量情况 （包括已在外汇局办理过登记的人民币境外放款）进行核实确认后，外汇局再决 定是否为放款人办理新的境外放款额度登记业务。
5.境外放款的利率和期限等应符合商业原则，放款规模应与境外借款人的经 营规模相适应。
6.境外放款应符合《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》 （国办发〔2017〕74 号）等相关规定，不得变相规避对外直接投资、证券投资 等管理要求。
7.境外放款资金来源应符合国家法律法规的相关要求。放款人应使用自有人 民币和自有外汇资金、人民币购汇资金、国内外汇贷款以及符合有关政策法规规 定的资金或经人民银行、外汇局核准的人民币和外汇资金进行境外放款。境外放款资金用途不得违反国家有关法律法规的规定，不得直接或间接用于借款人经营 范围之外支出。
8.境外放款业务的登记、放款以及回收各环节中，人民币与外币之间不能错 配：以人民币登记的，必须以人民币放款和回收；以外币登记的，必须以外币放 款和回收，但外币各币种之间可以根据实际情况选择配置。
9.对无正当理由的逾期放款或逾期不回收的，外汇局可暂停新的放款登记业 务。
10.境内非金融企业发生跨境担保履约形成对外债权的，其对外债权余额应 纳入该企业境外放款额度管理。境内非金融企业跨境担保履约对外债权余额与该 企业境外放款余额之和不得超过该企业境外放款余额上限；如果超过上限，可以 先为该企业办理对外债权登记，但在对外债权余额与境外放款余额之和恢复到该 企业境外放款余额上限之前，该企业不得办理新的境外放款业务。境内银行发生 跨境担保履约，如有反担保人，也应参照前述原则办理。
二、变更与注销登记
1.境外放款额度变更或原放款协议发生变化（如利率调整、期限变更等）的， 需办理变更登记。
2.境外放款期限届满后如需继续使用，应在期限届满前 1 个月内，由放款人 向所在地外汇局提出展期申请。
3.境外放款到期（含展期到期）收回本息，或未到期但本息已回收完毕、境 外放款登记后未汇出等常规境外放款注销业务，放款人可直接在所属省级分局辖 内银行办理境外放款注销登记。除此之外，如确有客观原因无法按期收回境外放 款本息，放款人应到所在地外汇局申请注销该笔境外放款。对于无正当理由的逾 期放款或逾期不回收的，外汇局可暂停放款人新的境外放款业务。
4.外汇局在办理与人民币境外放款有关的境外放款变更业务时，应先征求当 地人民银行有关部门意见。
5.境外放款债转股的，境内放款人应先办理境外投资前置备案审批手续，然 后到外汇局办理境外放款额度变更或注销，再到银行办理境内机构境外直接投资 相关外汇登记手续。
6.放款人拟向符合条件的境内其他机构转让债权的，债权受让方作为新的放 款人应符合境外放款、境外投资等相关业务规定，原放款人办理境外放款额度变 更或注销登记，新放款人办理新的境外放款额度登记。原放款人办理变更或注销 登记时，应提交境外放款转让协议等材料作为变更或注销境外放款的真实性证明 材料。新、旧放款人分属不同外汇局管辖的，办理变更或注销登记的外汇局应将 资本项目信息系统中能够反映原境外放款已经被注销（或变更）的页面打印后加 盖行政许可专用章返给原放款人，由原放款人交给新放款人到所在地外汇局办理 新的境外放款登记手续。
7.境内非金融企业发生跨境担保履约形成对外债权的，其对外债权余额应纳 入该企业境外放款额度管理。境内非金融企业跨境担保履约对外债权余额与该企 业境外放款余额之和不得超过该企业境外放款余额上限；如果超过上限，可以先 为该企业办理对外债权登记，但在对外债权余额与境外放款余额之和恢复到该企 业境外放款余额上限之前，该企业不得办理新的境外放款业务。境内银行发生跨 境担保履约，如有反担保人，也应参照前述原则办理。
内保外贷签约登记及变更、注销登记
一、内保外贷签约登记
1. 内保外贷是指担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨 境担保。担保人为非银行机构的，应在签订担保合同后 15 个工作日内到所在地 外汇局办理内保外贷签约登记手续。如拟采用集中登记方式，提供申请书（内容 包括但不限于内保外贷业务开展情况、预计内保外贷业务年度发生不低于 15 次 的依据或理由、近三年是否有重大外汇管理违法违规行为发生及完善的担保业务 内控制度）。省级分局应按照规定程序通过集体审议决定。未在规定期限内办理 登记且符合其他相关规定的，如能说明合理原因，外汇局可为其办理补登记。
2.担保人办理内保外贷业务时，应对债务人主体资格、担保项下资金用途、 预计的还款资金来源、担保履约的可能性及相关交易背景进行审核，对是否符合 境内、外相关法律法规进行尽职调查，并以适当方式监督债务人按照其申明的用 途使用担保项下资金。
3.担保人、债务人不得在明知或者应知担保履约义务确定发生的情况下签订 跨境担保合同。可按照合理商业原则，依据以下标准判断担保合同是否具备明显 的担保履约意图：
（1）签订担保合同时，债务人自身是否具备足够的清偿能力或可预期的还 款资金来源；
（2）担保项下借款合同规定的融资条件，在金额、利率、期限等方面与债 务人声明的借款资金用途是否存在明显不符；
（3）担保当事各方是否存在通过担保履约提前偿还担保项下债务的意图；
（4）担保当事各方是否曾经以担保人、反担保人或债务人身份发生恶意担 保履约或债务违约。
4.如债务人为境内居民直接或间接控制的境外机构，境内居民应按规定办理 相应的境外投资外汇登记。
5. 内保外贷项下资金仅用于债务人正常经营范围内的相关支出，不得用于支 持债务人从事正常业务范围以外的相关交易，不得为境外投资受限制的项目提供 资金，不得构造贸易背景进行套利，或进行其他形式的投机交易。
6.债务人可通过向境内进行放贷、股权投资等方式将担保项下资金直接或间 接调回境内使用，境内相关主体应按规定办理相关登记。担保项下资金不得直接 或间接用于境内证券投资。
7.具有提供担保的意思表示，实质构成担保的维好协议须参照内保外贷管 理，境内担保人承担法律性质甄别及登记责任。
8. 内保外贷合同项下发生以下类型特殊交易时，应符合以下规定：
（1）内保外贷项下担保责任为境外债务人债券发行项下还款义务时，境外 债务人应由境内机构直接或间接持股。
（2）内保外贷合同项下融资资金用于直接或间接获得对境外其他机构的股 权（包括新设境外企业、收购境外企业股权和向境外企业增资）或债权时，该投 资行为应当符合国内相关部门有关境外投资的规定。
（3）内保外贷合同项下义务为境外机构衍生交易项下支付义务时，债务人 从事衍生交易应当以止损保值为目的，符合其主营业务范围且经过股东适当授 权。
9. 同一内保外贷业务下存在多个境内担保人的，可自行约定其中一个担保机 构到所在地外汇局办理登记手续。注销登记应由原办理担保登记的担保人办理。
10.境内机构为境外机构（债务人）向其境外担保人提供的反担保，按内保 外贷管理。境内机构提供内保外贷时，其他境内机构向其提供反担保，不按内保 外贷管理，但需符合相关外汇管理规定。
11.担保人为第三方债务人向债权人提供物权担保，构成内保外贷的，应当 按照内保外贷相关规定办理担保登记手续，并遵守相关限制性规定。经外汇局登 记的物权担保未合法设立的，担保人应按规定办理注销登记。
12.境内非银行机构为境外债务人向境外债权人提供物权担保，外汇局在办 理内保外贷登记时，应在内保外贷登记证明中简明记录其担保物权的具体内容。 外汇局在内保外贷登记证明中记录的担保物权具体事项，不成为设定相关抵押、 质押等权利的依据，也不构成相关抵押或质押合同的生效条件。
13.非银行金融机构作为担保人提供内保外贷，按照行业主管部门规定，应 具有相应担保业务经营资格。境内个人可作为共同担保人并参照非银行机构办理 内保外贷业务。
14.担保人对担保责任上限无法进行合理预计的内保外贷，如境内企业出具 的不明确赔偿金额上限的项目完工责任担保，原则上不办理登记。如发生履约， 按规定到所在地外汇局办理补登记手续。
15.境内银行离岸部参与跨境担保的，无论作为担保人或债权人，在管理和 统计上均视同境外机构。
16.境内机构为自身债务提供跨境物权担保的，不需要办理担保登记。担保 人以法规允许的方式用抵押物折价清偿债务，或抵押权人变卖抵押物后申请办理 对外汇款时，担保人参照一般外债的还本付息办理相关付款手续。
17.境内机构提供或接受其他形式跨境担保，在符合境内外法律法规和担保 管理有关规定的前提下，可自行签订跨境担保合同。除外汇局另有明确规定外， 担保人、债务人不需要就其他形式跨境担保到外汇局办理登记或备案，无需向资 本项目信息系统报送数据。
18. 内保外贷业务发生履约的，成为对外债权人的境内担保人或反担保人应 当按规定办理对外债权登记手续。《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改 革完善真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3 号）实施（2017 年 1 月 26 日） 后银行新提供的内保外贷，如果发生担保项下主债务违约，银行应先使用自有资 金履约，不得以反担保资金直接购汇履约；银行履约后造成本外币资金不匹配的， 需提供书面申请和相关真实性证明材料，经所属省级分局核准后办理结售汇相关手续。
19.担保人为非银行机构的，在境外债务人偿清因担保人履约而对境内担保 人承担的债务之前（因债务人破产、清算等原因导致其无法清偿债务的除外）， 担保人须暂停签订新的内保外贷合同。担保人因经营原因确需继续办理其他内保 外贷业务的，可逐笔向外汇局申请豁免违约暂停条款限制。
20.境内债务人（担保人）等对外支付（收取）担保费，可按照服务贸易外 汇管理有关规定，提交加盖公章的担保合同主要条款复印件、担保费通知书等真 实性证明材料，直接在银行办理。
21.办理内保外贷业务集中登记需遵循以下原则
（1）非银行机构应满足以下条件：
①内保外贷业务发生频率较高(原则上预计每年需要登记的业务笔数不低于 15 笔) ，有办理集中登记的实际需求；
②具有完善的担保业务内控制度；
③近三年无重大外汇管理违法违规行为；
④所在地外汇局认为的其他事由。
（2）实行内保外贷集中登记的机构，未按相关规定集中办理签约登记手续 的，参照一般机构办理内保外贷签约登记相关规定处理。
（3）实行内保外贷集中登记的机构，对于其申请资料中的内容发生重大变 更，或未能按相关规定集中办理签约登记手续且不能及时改正的，应调整为非集 中登记。
（4）为确保资本项目信息系统采集数据的及时性和准确性，所在地外汇局 应在每月结束后 10 日内完成内保外贷集中登记数据的录入工作，并及时将业务 登记证明集中返还给担保人。
二、内保外贷变更登记
1.担保合同或担保项下主债务合同主要条款发生变更的（包括债务合同展期 以及债务或担保金额、债务或担保期限、债权人等发生变更），应当在 15 个工 作日办理内保外贷签约变更登记手续。
2.《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通 知》（汇发〔2017〕3 号）发布实施（2017 年 1 月 26 日）前已经办理内保外贷 登记的，如需将内保外贷项下资金调回境内使用，应由境内机构先到所在地外汇 局办理内保外贷变更登记，再按规定办理外债登记或外商直接投资登记。外汇局 在办理内保外贷签约及变更登记时，应在系统中勾选内保外贷项下资金是否调回 境内使用以及资金具体用途。
三、内保外贷注销登记
不符合在银行办理内保外贷注销登记的非银行机构担保人向外汇局申请内 保外贷注销，外汇局审核通过后，应在资本项目信息系统办理注销手续，打印有 “注销原因”字样的《内保外贷登记表》，并加盖行政许可专用章后出具给担保人。
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