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这是一个IDG操刀跨境并购的经典案例，十分经典，特别有趣，非常值得学习！
本案，IDG既扮演了买方，又扮演了卖方，甚至还扮演了撮合方。
IDG一人分饰三角，奥斯卡影帝非他莫属了。
是什么案子这么好玩，让IDG沉迷的无法自拔？
原来，是华灿光电啊。
本案，华灿光电拟向NSL、和谐芯光发行股份购买和谐光电100%股权，总作价16.5亿。同时募集配套资金不超过2亿。其中：
和谐光电是SPV，实际标的是MEMSIC100%股权；
和谐芯光是并购基金，协助和谐光电完成对MEMSIC的收购，最后再转手卖给华灿光电。
也就是说，先由并购基金买入MEMSIC，再由并购基金将标的卖给上市公司。老司机们对于这个套路，真的是熟悉的不能再熟悉啦！
By the way，本案目前的最新进展是，并购基金买入MEMSIC的事项已经通过了美国外资投资委员会（CFIUS）审查，标的资产MEMSIC已经完成了交割。
最后，如果有小伙伴好奇，想观摩IDG大佬的“奥斯卡”演技。那就从下文中找答案吧~
“IDG玩并购基金，确实厉害了”
文：并购优塾团队
看点一
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交易双方背景
买方：
华灿光电（300323）
华灿光电，成立于2005年11月，主要生产LED外延片及芯片，是显示屏市场的第一供应商。
华灿光电股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。
第一大股东为JING TIAN I及其一致行动人JING TIAN II、KAI LE。具体股权结构如图：
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（华灿光电股权结构）
2014年-2016年，华灿光电的营收为7.06亿、9.55亿和15.82亿；净利润为9,091万、-9,596万和2.67亿。具体如图：
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（
华灿光电财务数据）
标的资产：
MEMSIC
MEMSIC，1999年2月成立，2007年在纳斯达克上市，成为全球第一家MEMS上市公司。后于2013年4月，被IDG私有化。
MEMSIC主要做传感器和系统集成两大业务，是国内少数能够采用标准CMOS工艺，实现MEMS大规模量产的公司。
主要产品有加速度计和磁传感器，应用于智能手机及消费电子、汽车等多个领域。
截至目前，MEMSIC的股权结构如下：
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（MEMSIC股权结构）
值得提醒的是，上图中的MEMSIC，是经过内部业务重组后的MEMSIC，是为了满足华灿光电收购传感器业务而被拆分的（系统集成业务被剥离）。
看点二
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本次交易设计
华灿光电拟通过两步走，完成交易：
第一步：
向NSL、和谐芯光发行股份购买和谐光电100%股权，总作价16.5亿。
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（发行股份分配方案）
由于5月17日，上市公司实施了2016年分红，发行价格从原方案的6.95元调整为6.90元，发行数量相应调整为2.39亿股。
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第二步：
向不超过5名的特定对象募集配套资金，募集金额不超过2亿。
募资用途将用于高精度单芯片陀螺仪项目，和非制冷红外成像传感器项目。
看点三
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MEMSIC的私有化过程
本次，华灿光电收购和谐光电100%股权，实际目的是收购MEMSIC100%股权。
MEMSIC是境外公司，又曾在美国纳斯达克上市。所以，要想拿下MEMSIC，必须要进行私有化。
私有化是跨境并购的常见情形。我们简单复盘一下：
2012年11月，IDG-Accel中国成长基金以及旗下附属基金（以下简称IDG），向MEMSIC发起了不具约束力的私有化要约。
当时，IDG持有MEMSIC19.3%的股份，所以，IDG拟以4美元/股收购剩余的80.7%的流通股，交易对价约为8637万美元。
2013年4月，IDG、MZ（IDG关联方）、MEMSIC签订了《兼并协议与方案》，私有化完成。（MEMSIC对应的100%估值约1.07亿美元）
后来，2016年10月，MZ又将MEMSIC100%股权转让给TFL（和谐光电香港子公司），作价2.3亿美元。和谐光电间接持有了MEMSIC100%股权。
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目前，上述MEMSIC100%股权转让的最新进展是：2017年5月9日，已经取得了美国外资投资委员会（CFIUS）的审查；5月10日，完成了标的资产的交割。
看点四
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并购基金是怎么搭建的
2016年6月，和谐芯光由义乌工业园、爱奇光控、和谐卓越、光控浦益出资设立，出资额为21.804亿。其中：
义乌工业园和爱奇光控分别认缴出资8亿、13.8亿，担任有限合伙人；和谐卓越、光控浦益各自认缴出资20万，担任普通合伙人。
而后，和谐浩数入伙，并将和谐芯光的出资额由21.804亿变更为14.32亿。其中：
和谐卓越、光控浦益仍然担任GP，各认缴出资100万，和谐浩数、义乌工业园和爱奇光控分别认缴出资2.6亿、6.5亿、5.2亿，担任LP。
到了2017年5月，爱奇光控转让5.2亿认缴出资份额给宜兴光控，爱奇光控退出。和谐芯光的注册资本金不变。
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最终，和谐芯光的股权结构图如下：
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小伙伴们注意，和谐浩数、和谐卓越，这两个名字，
不久前，出现在我们分析的
木林森收购欧司朗
一案中哦。（
他们也跟IDG息息相关，感兴趣的可以回看
）
五
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中介机构
保荐机构：
华泰联合证券有限责任公司
法律机构：
国浩律师（上海）事务所
审计机构：
安永华明会计师事务所
评估机构：
中通诚资产评估有限公司
PS：
纵观本案的并购结构安排，可谓环环相扣。
每一个交易结构的搭建，每一个交易步骤的实施，IDG一个都没落下。我们总结一下本案的逻辑：
首先，IDG镇守华灿光电的第一大股东之位。
本次交易前，IDG通过Jingtian I 及其一致行动人Jingtian II 和KAI LE，合计持有上市公司华灿光电19.04%股权，为公司第一大股东。
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其次，IDG冲锋陷阵，私有化MEMSIC。
IDG的7只美元基金参与MEMSIC的私有化过程。MEMSIC私有化后，其股权结构如下：
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再次，勾搭光大控股，搭建并购基金，联合成立SPV：和谐光电。
IDG的4只美元基金先成立了NSL，同时又牵手光大控股，成立并购基金和谐芯光。（并购基金结构见看点四）
