抛“毒丸计划”，阻止老牌CDMO收购

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近日一家成立 47 年的老牌 CDMO 在对一家 biotech 的收购要约中失败了，尽管相对股价溢价 79% 至 90% 。

两周前， Vanda Pharmaceuticals 的长期抗精神病药物 Fanapt ( iloperidone ) 获得了来之不易的 FDA 标签扩展，两周后，该公司 称摆脱了一项恶意收购。 近日， Vanda 在一份新闻稿中表示，通过采用一项股东权利计划， 即俗称的“ 毒丸计划 ” ， 公司成功 阻止了未来 Future Pak 以 “低于”其“内在价值” 的价格收购企图。

毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（ MartinLipton ） 1982 年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”。当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到 10% 到 20% 的时候，公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降，也就是摊薄股权，同时也增大了收购成本，目的就是让收购方无法达到控股的目标。 毒丸计划一经采用，至少会产生两个效果：其一，对恶意收购方产生威慑作用；其二，对采用该计划的公司有兴趣的收购方会减少。这一反收购措施，于 1985 年在美国特拉华法院被判决合法化。 2005 年，新浪在面对盛大收购的时候，就是采用了毒丸计划。最终盛大只能无奈放弃新浪。

Future Pak 是一家拥有 47 年历史的密歇根州 的私营 CDMO 公司，专门从事药品的固体剂量包装，该公司于 4 月 1 日提出以 7.25 美元至 7.75 美元的股价收购 Vanda 。 Future Pak 在一份新闻稿中补充说，“愿意在尽职调查和与 Vanda 及其董事会的真诚谈判的基础上增加其报价的价值。该公司补充说，这是 Future Pak 收购 Vanda 所有流通股的三项提议之一，第一项提议将于今年 2 月提出。虽然 4 月 1 日的出价比 Vanda 的股价溢价 80% 至 92% ，但 Vanda 的董事会仍然认为这是一次“机会主义”的尝试，“将以牺牲 Vanda 股东的利益为代价，将重大价值转移到 Future Pak ，”该公司在新闻稿中表示。

作为对收购要约被拒绝的回应， Vanda 的股价当日上涨了 29% 至 5.20 澳元，仍比 Future Pak 的报价低3 0%左右。 Vanda 表示，截至 2023 年底，其现金、现金等价物和营销证券的价值加起来为每股流通股 6.75 美元，这意味着 Future Pak 的最新提议“仅为这种现金余额提供了 7% 至 15% 的溢价， 没有体现出 公司可观的收入流和渠道的价值，” Vanda 补充道。 总的来说， Van d a认为 鉴于公司强大的临床开发管线、不断扩大的商业影响力、可观的现金余额和长期的未来增长前景， Future Pak 的提案严重低估了公司的最佳利益。

2023 年全年， Vanda 公司的商业化产品 HETLIOZ 、 Fanapt 和 PONVORY 的产品净销售额总额为 1.9 亿美元,同比下降24%，净利润仅为251万美元，研发投入7680万美元，营销费用1.13亿美元，公司目前还在处在微利的边缘 。 其中 Fanapt 产品净销售额为 9090 万美元， 15 年前， Fanapt 首次被批准用于治疗 精神分裂症 。本月早些时候，获得了 FDA 批准，用于治疗 躁狂症 或与双相 I 型障碍相关的混合发作。 公司非常期待未来销售表现。

总结

2024 年是生物制药领域的并购大年。 据 Fiercebiotech 报道， 与去年同期相比， 2024 年第一季度的生物制药并购交易数量增加了一倍以上（2024年Q1有13笔,而2023年Q1为6笔），这是那些寻求认可和关注的商业化前公司的最佳退出途径 ，目前大型制药公司对生物技术的持续兴趣， 主要是是针对新的抗癌药物，如 核药和 A DC等 。生物制药也有周期的，如果寒冬太漫长也不一定能熬过。其实被大公司并购也不失为一种好归宿，合理的评估自己的价值，不被低估即可。

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