​三领域名师并购重组实务与案例：新规、架构筹划、流程框架、估值、融资（上海 7.29-30）

第一天上午（29日，9:00-12:00）

课题一：上市公司并购重组与并购融资实务

一、上市公司并购重组的主要类型

1、重大资产购买

2、重大资产置换

3、重大资产置换+发行股份购买资产（或现金支付）

4、重大资产出售

5、重大资产重组同时募集配套资金

二、上市公司并购重组的主要模式

三、上市公司并购重组之借壳上市

1、什么是借壳上市

2、借壳上市的界定-重大资产重组办法修改前后对比

3、借壳上市审核关注要点——上市公司重组及发行股份

4、借壳上市审核关注要点——上市公司收购

5、如何选取“壳”资源

6、拟借壳上市资产规模要求

7、借壳上市的行业分类

8、案例分享

四、上市公司并购重组之整体上市

1、什么是整体上市

2、整体上市分析

3、整体上市设计要点

4、整体上市特例——存在PE参与的整体上市

5、案例

五、上市公司并购重组之产业并购

1、什么是产业并购

2、产业并购类型

3、产业并购动因

4、产业并购- 审核要点

5、案例

六、上市公司并购重组方案设计

1、估值与定价

2、上市公司并购重组操作流程框架

3、并购中的配套融资使用

4、上市公司并购重组中对赌的安排

5、上市公司并购重组中的会计处理

6、并购交易中的税收成本

7、上市公司并购重组的股份锁定期要求

8、整合与激励

9、交易中的一般核心条款

10、如何避免并购交易误区

七、上市公司并购重组新规

1、上市公司重大资产重组管理办法的修订

2、对并购重组新政的总结

八、上市公司并购融资设计及案例

1、融资方式程序选择

2、并购融资结构安排

3、并购融资和并购支付工具的使用

4、并购基金的业务模式

5、并购基金的操作流程及投资策略

6、投后增值手段

7、案例

第一天下午（29日，13:30-17:00）

课题二：新规下定增的市场走向及案例解读

1、境内外发行并购债

2、并购杠杆融资

3、各类过桥融资服务

4、控股股东增发融资

5、并购撮合及财务顾问服务

6、并购基金及股权投资

二、银行参与并购基金的形式

1、银行参与并购基金的现状

2、针对银行/并购基金的监管

3、债权性融资

4、股权性融资

5、案例分析

三、新规下定增市场走向与业务分析

1、定增市场概述

2、再融资新政变动内容及解读（2·17 新规+创业板窗口指导）2、资管业务指导意见内容及解读

3、定增市场及相关业务未来走向分析

四、定增产品具体模式、案例分享及未来预测

1、现阶段定增各机构参与模式与角色

2、现阶段定增配资要点及案例分享

3、新监管方向下定增产品设计注意要点

第二天全天（30日，9:00-17:00）

课题三：上市公司并购：逻辑、方法、策略——附经验分享与案例研讨

一、上市公司并购成败因素分析

–   并购失败的典型原因

–   并购成功的关键能力分析

–   战略并购 VS 财务并购

二、如何制定并购项目标准

–   并购项目标准的6大原则

–   制定并购项目标准的5大策略

–   采用三套内部标准来筛选项目

三、高效寻找与筛选并购项目

–   巧用三歩法筛选商业计划书

–   BP不靠谱的7大特征

–   BCG战略性筛选项目的方法

四、初歩接触和尽职调查：流程、经验分享

–   如何做初步尽职调查

–   初步接触沟通的10大内容

–   初步接触项目印象不佳的5大特征

五、评估并购标的：系统结构、流程与方法

–   并购标的评估：成长分析——“分解整个计划”

–   并购标的评估——战略协同效应分析

–   并购标的评估——并购的可行性论证

六、交易结构设计：逻辑、经验与案例

七、并购交易谈判：策略、技巧与实战经验

八、如何尽快达成交易：方法、策略与经验

九、案例

–   案例1：某投资并购集团的并购战略制定过程与经验分享

–   案例2：afyl并购战略的研讨、分析、专业点评

–   案例3：gxx收购中兴物联的交易结构设计的研讨与深度解析

–   案例4：** SaaS项目的BP分析与初步接触的经验分享

–   案例5：zqukj差异化定价收购天马时空的案例分析

–   案例6：**不同业绩补偿方案的比较分析与经验分享

–   …………….