作者：梧桐晨彦
2016年12月23日，万家文化第一大股东万家集团和龙薇传媒签署《股权转让协议》，龙薇传媒30.6亿元受让前者持有的29.135%万家文化股权，收购完成后，龙薇传媒将成为万家文化控股股东。此后，上交所要求万家文化披露龙薇传媒收购资金的来源。
2017年1月12日，万家文化发布公告称，龙薇传媒控股万家文化的资金，仅有6000万来自股东赵薇的自有资金；并向西藏银必信资产管理有限公司(简称“银必信”)借款15亿元；另外的约15亿元则通过质押万家文化的股权向金融机构融资获得。在公告中龙薇传媒称，金融机构股票质押融资审批流程预计于1月31日前完成。
2月8日，万家文化宣布停牌，并于2月14日公告称龙薇传媒受让万家文化股权缩水至5%，交易价格由30.6亿元减少至5.3亿元。龙薇传媒在公告中称，原交易失败的原因是，经过和多家金融机构沟通后，融资存在重大不确定性。
在上交所的继续追问下，2月16日，万家文化发布公告披露了龙薇传媒融资失败的经过。
龙薇传媒称，其与某银行于去年12月29日达成初步融资方案，但该方案需要银行总行审批。
1月20日，其被告知该融资方案最终未获批准。龙薇传媒表示，在和其他银行进行多次沟通后，陆续收到其他银行的口头反馈，均明确答复无法完成审批，其判断无法按期完成融资计划。龙薇传媒称，受限于其内部管理制度，该银行及银必信均未提供书面说明。
对于银行拒绝提供融资的原因，龙薇传媒表示，主要是市场对该收购的交易结构和方式存在较大质疑，以及银行内部风控等原因。
公告最后表示，龙薇传媒本次取得万家文化 5.04%股权后，不会参与上市公司的经营管理活动，没有合作开展影视传媒领域重大项目的计划，没有后续进一步增持公司股份的计划，且自本次增持之日起未来六个月内也不会减持所持有的上市公司股份。
以下附上万家文化回复上海证券交易所问询函公告的具体内容。
浙江万好万家文化股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于浙江万好万家文化股份有限公司
控股股东股权转让相关事项的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万好万家文化股份有限公司于 2017 年 2 月 13 日收到上海证券交易所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东股权转让相关事项的问询函》（上证公函【2017】0164 号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》要求对股份转让交易数量发生变化事项作出进一步说明和披露。公司、万好万家集团有限公司（以下简称“万家集团”）、西藏龙薇文化传媒有限公司（以下简称“龙薇传媒”）以及各中介就问询函中提及的问题进行了认真核查，做出了以下回复：
一、问题：公告披露，本次交易双方调整股份转让数量，其原因为受让方龙薇传媒在与多家金融机构沟通后，表示按期完成融资存在重大不确定性。经核实，龙薇传媒此前披露称，已制定了相对明确的筹资计划，西藏银必信承诺提供 15 亿元的借款额度，另有金融机构将提供股票质押融资约 15 亿元，已在审批流程中。
请龙薇传媒结合上述情况，说明无法按期完成融资的具体原因，解释前期已有融资意愿的融资机构短期内态度发生变化的主要考虑，同时提供相关融资机构的书面说明。
【回复说明】
1、请龙薇传媒结合上述情况，说明无法按期完成融资的具体原因2016 年 12 月 23 日，龙薇传媒与万家集团签署《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》（以下简称“本项目”）之后，龙薇传媒立即就本项目融资事宜开始与某银行（下称“A 银行”）某支行展开谈判协商，双方于 2016 年 12 月 29 日达成初步融资方案。因本项目融资金额较大，故需上报 A 银行总行进行审批。2017 年 1 月 20 日，龙薇传媒接到 A 银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。此后，龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就本项目开展融资合作，但陆续收到其他银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。
经沟通，西藏银必信愿意按照已经签订的协议履行借款承诺，且已经在本次收购第一次付款阶段提供了首笔 1.9 亿元借款。但因龙薇传媒判断无法按期完成融资计划，即无法完成全部收购计划，经龙薇传媒与万家集团友好协商，双方同意调整股份收购比例。股份调整后收购价款，除已经支付的 2.5 亿元外，其余收购资金龙薇传媒拟通过自筹方式解决。
2、解释前期已有融资意愿的融资机构短期内态度发生变化的主要考虑，同时提供相关融资机构的书面说明
根据 A 银行的电话说明，前期已有融资意愿的 A 银行短期内态度发生变化的主要原因是市场对本项目的交易结构和方式存在较大质疑以及 A 银行内部风险控制等原因；受限于其内部管理制度，A 银行及西藏银必信均未提供书面说明。
二、问题：请万家集团核实并披露，近期是否仍拟转让其所持股权。如拟转让相关股权，请说明有关安排；否则，请明确作出一定期限的承诺，稳定市场预期。
【回复说明】
根据万家集团出具的说明，在本次交易完成后，万家集团基于自身财务管理和经营需要，在未来仍有转让其所持上市公司股权的可能性。但由于万家集团与龙薇传媒于 2016 年 12 月签署《股份转让协议》后未与其他第三方就转让上市公司股份事项进行沟通接洽，因此截至目前万家集团无拟转让持有的上市公司剩余股份的明确安排或计划。
上市公司与万家集团未来将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、问题：请万家集团及龙薇传媒根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制简式权益变动报告书并及时披露。
【回复说明】
龙薇传媒与万家集团已根据《上市公司收购管理办法》的有关规定编制简式权益变动报告书，并将与回复公告同日披露。
四、问题：请龙薇传媒说明本次取得万家文化 5.04%股权后，是否拟参与上市公司的经营管理活动，是否拟合作开展影视传媒领域的重大项目，后续是否进一步增持公司股份。
【回复说明】
龙薇传媒本次取得万家文化 5.04%股权后，不会参与上市公司的经营管理活动，没有合作开展影视传媒领域重大项目的计划，没有后续进一步增持公司股份的计划，且自本次增持之日起未来六个月内也不会减持所持有的上市公司股份。
五、问题：请你公司督促龙薇传媒及时填报前述股权转让事项相关内幕知情人名单，供本所进行内幕交易核查。
【回复说明】
龙薇传媒已填报前述股权转让事项相关内幕知情人名单，此外公司及万家集团的相关内幕知情人名单也已填报，公司汇总后已通过上海证券交易所报送系统
上传。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。 敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江万好万家文化股份有限公司董事会
2017 年 2 月 16 日
与此同时，万家文化尚有浙江证监局的关注函需要应对，附：《浙江万好万家文化股份有限公司关于收到浙江证监局监管关注函的公告》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江万好万家文化股份有限公司于 2017 年 2 月 15 日收到中国证监会浙江证监局（以下简称“浙江证监局” ）出具的浙证监公司字【2017】13 号《上市公司监管关注函》（以下简称“关注函” ），主要内容如下：
“浙江万好万家文化股份有限公司：
根据近期你公司临时公告及日常监管情况，我局对你公司控股股东转让股权事项及年报情况高度关注，请你公司对下列事项进行说明并报备。
一、你公司 2016 年 12 月 27 日公告公司第一大股东万好万家集团有限公司（以下简称“万家集团”）将其持有的 18,500 万股公司流通股以 305,990 万元转让给西藏龙薇文化传媒有限公司（以下简称“龙薇传媒”），占公司股份总数的29.135%。2017 年 2 月 13 日，你公司第一大股东万家集团与龙薇传媒签订补充协议称双方拟将转让股份的比例由 29.135%变更为 5.0396%，转让的股份调整为3,200 万股，转让金额调整为 52,928 万元。
（一）请你公司详细说明两次转让行为的形成过程，包括但不限于股权转让双方的谈判过程、股权转让变更原因等，请提供股权转让协议及补充协议、谈判进程备忘录、前期金融机构承诺相应借款额度的证明及变更证明等文件。
注：可以说是追了个“底朝天”。
（二）请你公司说明 2016 年 12 月 27 日收到的 2.5 亿元股权转让款的使用情况，是否与 2015 年 12 月出售资产时签订的《债务清偿及担保协议》中浙江万家房地产开发有限公司对你公司 2.48 亿元的债务相关，是否存在股份代持行为，并提供相关资金流水证明。
（三）请你公司提供前后两次股权转让行为的内幕信息知情人登记表。
（四）请你公司及时对上海证券交易所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东股权转让相关事项的问询函》进行回复，并将回复及相关支持材料及时报备我局。
二、你公司 2015 年 11 月完成对厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）100%股权的收购事项。翔通动漫承诺 2015 年、2016 年、2017 年扣非后归属于母公司的净利润分别为 10,988.30 万元、 14,145.30 万元和 15,548.36 万元。
（一）请你公司说明 2016 年度对新并购上市公司标的资产翔通动漫实施的管控情况，包括但不限于人员安排、财务、资金等。
（二）我局关注到你公司 2016 年 12 月 31 日才公告变更 2016 年财务审计和内部控制审计机构。请说明你公司变更审计机构的原因，并及时协调前后任审计机构的沟通工作。
（三）你公司因 2015 年年报披露问题被上海证券交易所通报批评，你公司应高度重视 2016 年报披露工作，尤其在业绩承诺实现情况及商誉等方面做好信息披露工作。
请你公司于 2017 年 2 月 21 日前就上述问题回复我局，并提供相关证据材料。 ”
龙薇传媒放弃收购万家文化之后仍被监管部门穷追不舍，由此也可看出证监会对于杠杠收购的态度！
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