【分析】商誉与商誉减值：基于上市公司现状的深层分析

2014年，国务院印发了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），明确指出鼓励市场化并购重组。加之以近年来经济转型升级和产业结构调整不断加快、企业内生增长遭遇瓶颈以及资本市场一度繁荣，上市公司外延式扩张意愿大幅增强，并购重组规模不断扩大。随着并购重组规模不断刷新历史新高，上市公司账面商誉急剧增长。

我国A股上市公司2009至2016年第三季度数据，自2014年起，各年商誉发生额激增，账面累计的商誉净额节节攀升，从2013年末的2111亿元迅速增长至2015年末的6427亿元，截至2016年第三季度末，上市公司账面商誉额已逼近万亿，达9864亿元。而商誉占净资产比值也从2013年末的1%左右迅速攀升至愈3%，若剔除其中账面不存在商誉的公司，这一比值将高达4.69%。

自2015年蓝色光标、沃森生物等上市公司计提巨额商誉减值损失以来，近期山东墨龙、吉艾科技等上市公司业绩大变脸再一次将商誉及商誉减值推向舆论的风口浪尖，并引起了监管层关注，证监会在2017年2月8日回复政协提案《关于加强对并购重组商誉有关审核及披露的监管的提案》时，已明确表示拟进一步强化对并购重组的监管。在当前资本市场酝酿质变的环境下，巨额商誉及潜在减值风险犹如悬在头顶的达摩克利斯之剑，上市公司在享受并购红利的同时，也为正常市场秩序、上市公司未来经营埋下了巨大隐患。

本文拟结合商誉的本质及现行会计处理方式，对当前上市公司商誉及其减值的成因和影响进行探析，并由此对商誉会计处理的完善及监管提出意见和建议。

（一）商誉本质的回顾与评述

自19世纪末商誉概念引入商业中以来，学术界对于商誉本质的研究已逾百年。对商誉本质的认识是商誉会计准则制定、实务运用的基础。前人的研究着眼于要素和计量两个维度，主要包含以下观点：

第一是商誉的要素观，这一观点认为商誉是导致企业获取超额利润的一切要素和情形。 早期的好感价值论认为商誉源于企业与顾客之间的良好关系，而随着企业的发展，获取未来超额利润的因素日趋繁杂，单一要素无法反映企业获取超额利润的能力，因而好感价值论进一步演变为包含更多要素的无形资源论。而协同效应论认为，应从系统观的角度看待商誉，商誉的各个要素之间并非孤立的，从而进一步将要素之间的相互作用纳入商誉的范畴。此后学者们进一步提出了核心能力论、人力资本论、企业资源论等，也是对商誉要素的进一步补充。除此之外，Nelson以及Falk and Gordon等学者进一步提出了商誉的动量理论并将获取超额利润的要素拓展至企业外部，并详细列举了可能构成商誉的各种要素。

第二是商誉的超额利润观（直接计量观）。 由于影响企业获取超额利润的要素难以穷尽，因而部分学者从其共同特点——获取超额利润来直接定义商誉，而最早全面论述这一观点的学者是Leake。这一观点认为商誉是企业预期未来超额利润的折现值，这是对商誉较为直接的定义方式：一方面，人们最初注意到商誉的商业价值，就是起因于人们发现某些企业可以获得超过正常水平的利润；另一方面，部分学者也认为这一定义也最符合商誉资产的特性，资产的价值正是体现在可以为企业带来未来现金流入，因而将商誉定义为未来超额利润的折现值存在其合理性。

第三是商誉的剩余价值观（间接计量观、总计价账户观）。 虽然超额利润观可能是一种更为直接的商誉定义方式，但企业预期未来超额利润以及折现率的难以估计导致超额利润观徒有其表、难以操作。剩余价值观则试图弥补这一缺陷，将商誉表示为企业整体价值与可辨认资产价值之差。两者实质上并无差异，如果企业的总体价值和可辨认资产价值都可以客观地加以确定，那么两者计算所得商誉价值应该是一致的。

本文认为，从创造未来超额利润的角度出发，要素观似乎是一个更为“纯净”的商誉定义方式，但从方法论的角度而言，采用列举法来定义商誉缺乏整体性和全面性，存在盲人摸象之嫌。 此外，影响企业未来超额利润的要素会随着企业的发展而不断变动，要素观往往可能滞后于企业发展，且这种描述性的定义方式并未触及商誉的本质。商誉的超额利润观和剩余价值观从实质上而言并无二致，其差异仅体现在计量方式的不同。虽然两者均从创造未来超额利润出发，但采用未来超额利润这一结果来倒推商誉本质存在两点问题：首先，影响未来超额利润的因素众多，以结果倒推本质导致商誉成为所有不可辨认因素的“容器”，这也是为何Canning宁愿将商誉视为一个“总计价账户”而非资产的原因；其次，两者根本上仍然只是商誉的计量方法，以此来对商誉进行定义，与财务会计概念框架的层次性存在一定的不协调性——因为是定义决定计量，而非计量结果决定定义。

早在1936年，杨汝梅先生便在《无形资产论》中指出：“……即一企业全部价值超过物质资产价值之部分，即为商誉之价值。准此而言，则一切要素及情形，凡足以使一企业生产一种较寻常收益为高之收益者，均得称之为商誉矣”，“盖自企业之立场而论，所谓商誉者，乃一切良好关系所产生之未来收益，估计而还原之价值也”。需要指出的是，三种观点的产生并无明显的先后之分，而三种观点对于商誉本质的探索也并无优劣之别。实务中采用剩余计量观的原因在于，会计准则本身需要在合理性和可操作性之间做出权衡。在并购活动较为平稳，账面商誉占比不高的时期，这一做法无可厚非，但并购浪潮下账面商誉激增，就会导致剩余计量观的缺点被放大，从而衍生出一系列问题。我们将在后文加以分析。

（二）商誉的确认与初始计量

广义的商誉分为外购商誉和自创商誉。外购商誉源于企业并购，而自创商誉则是企业内部通过研究、开发、广告、宣传、教育、培训等活动而自行创造。关于外购商誉的确认，虽然学术界对此仍然存在争议，但无论是中国会计准则、美国会计准则还是国际会计准则，都认为应将外购商誉确认为一项资产，并沿用剩余价值观，采用并购成本与被并购方可辨认净资产公允价值差额进行初始计量。学术界争论的焦点更多地集中于自创商誉，葛家澍认为自创商誉基本上符合资产的定义，但部分学者认为尽管如此，其最大缺陷在于难以公允地进行计量，因而认为自创商誉不应确认为一项资产。本文认为，从为企业创造价值的角度而言，自创商誉和外购商誉并无本质不同，将自创商誉确认为一项资产具有合理性。从实务来看，由于自创商誉难以公允地计量，中国、美国及国际会计准则均要求企业不得确认自创商誉。本文着重关注外购商誉。

（三）商誉的后续计量

关于商誉的后续计量，历史上曾出现过四种观点：

第一，永久保留法。 这一方法主张将商誉作为永久性资产入账，支持这一观点的学者认为，在企业获利能力不变的情况下，商誉是一种永久性资产，符合商誉经济性质。然而商誉所能带来的未来经济利益具有不确定性，因而将其作为一种永久性资产有违会计稳健性原则。

第二，直接冲销法。 这一方法与永久保留法相比走向了另一个极端，认为商誉的价值创造存在风险，因而本着稳健性原则将商誉一次性冲减所有者权益。上述两种方法的共同缺点在于，商誉创造超额利润的过程并非一蹴而就，而是在未来期间逐渐产生，因而这两种方式均无法合理一致地反映这一过程，不符合配比原则。

第三，系统摊销法。 系统摊销法认为应将商誉在有效年限内进行逐年摊销。这也是美国会计准则及国际会计准则在上世纪所一直倡导的方法。但实务界对此主要的担忧在于，商誉创造未来超额利润的不确定性导致无法合理估计其有效年限，也难以选择合理的摊销方法，同时商誉的利润创造能力并不一定是逐年下降的，因而采用摊销的方法可能与商誉利润创造的实际情况大相径庭。

第四，减值测试法。 减值测试法是现行的商誉后续计量方法。上述三种方式的问题在于均未能够有效缓解商誉利润创造的不确定性对于账面价值的影响，而减值测试法主张应于每个会计年度内或会计年度终了对商誉进行减值测试，并计提减值损失。但这一方法无疑需要耗费更多的资源，同时对不可辨认资产价值进行估计可操作性较差。

在会计准则趋同的背景下，中国、美国及国际会计准则达成了较高程度的一致，普遍采用减值测试法，规定应在每个会计年度对商誉进行减值测试，并对减值部分计提减值损失，且以后年度不得转回。然而这种表面上的一致并不意味着减值测试就是最合理的商誉后续计量方式，这从商誉后续处理的演变进程中可见一斑：美国会计准则委员会在1970年颁布的APB 17中指出，商誉应在不超过40年的时间内进行摊销（当时商誉尚未从无形资产中分离）。在上世纪90年代，美国市场同样经历了大规模的并购浪潮，上市公司账面积聚了大量商誉，这使得美国会计准则委员会开始考虑修订商誉的会计处理方式，并于1999年颁布了征求意见稿，拟将商誉的摊销年限缩减为20年。由于商誉摊销会对盈余产生多年的影响，缩短摊销年限会进一步加剧这一影响，这一举措遭到美国实务界的强烈反对，最终美国国会不得不召开听证会对此进行裁定。迫于政治压力，美国会计准则委员会在2001年颁布了SFAS 142，最终规定商誉后续计量采用减值测试法，取消了商誉的系统摊销。国际会计准则及我国会计准则分别在2003年和2006年采用了减值测试法。由此而言，现行的减值测试法并非准则制定者初衷，实则是向实务界妥协的一种无奈之举 。

（一）基于宏观视角的分析

政策推动及经济下行引发的内生增长减弱导致上市公司产生外延式并购需求，资本市场一度繁荣又为这种外延式并购创造了条件。从需求的角度来看，外延式并购的活跃导致大量资金追逐优良资产，推高资产价格，并购所确认的商誉中包含了更高的资产流动性溢价，这部分流动性溢价不符合商誉本质，不应确认为商誉。从条件的角度来看，资本市场繁荣背景下上市公司更多地采用高估的股权作为并购支付对价，这导致股权价格泡沫直接传导至商誉。

此外，更为严重的是，资产的注入又进一步推高股价，形成恶性循环，商誉泡沫也在这一恶性循环中进一步积聚。当资本市场繁荣不再，外延式并购势头减弱时，流动性溢价不复存在，传导至商誉中的股权价格泡沫也得以显现，资产理性价值的回归便引发了巨额的商誉减值。投资者蒙受损失的同时，也对上市公司的业绩和未来经营活动产生巨大影响。

（二）基于并购目的与动机的分析

当前的实务及制度沿用了商誉的剩余价值观，导致商誉成为并购过程中所有不可确认或难以确认因素的“容器”。方荣义、Johnson and Petrone、杜兴强等以及美国会计准则委员会都曾尝试对这一“容器”加以分解，结果普遍认为，并非所有组成部分都符合商誉本质，商誉的核心部分应为并购双方预期可实现的协作价值，也即合并商誉。

外延式扩张背景下，多元化并购尤其是非相关多元化并购，相较于横向或纵向整合，预期可实现的协作价值更低，商誉的确认理应更为审慎。近年来，并购浪潮中追逐热门概念、炒作热门题材成为资本市场一种新“时尚”，不以实现协作、创造未来利润为目的的非理性并购动机导致上市公司对跨界并购风险估计不足，更有甚者寄希望于企业转型与变革能通过并购一蹴而就。这使得商誉确认本应更为审慎的并购行为反而被确认了更高的商誉，酿成泡沫。当并购浪潮退去，炒作偃旗息鼓，上市公司将面临的不仅是巨额的商誉减值，甚至是盲目热衷并购下主业的荒废。

更为严重的是，当这种炒作被市场认可甚至成为一种潮流时，会进一步导致劣币驱逐良币。主营业务良好的优质企业由于缺乏概念题材，难以被市场认可，估值更低，这导致市场价值及资源配置的扭曲。若优质企业也转而从事于此类并购时，商誉泡沫将进一步加剧，巨额的商誉减值也会在炒作难以维系时集中爆发。

（三）潜在的利益输送

商誉成为一个计价“容器”的另一弊端是——并购不可避免地成为了上市公司利益输送的工具。并购、商誉及商誉减值信息披露的不充分、不透明进一步为利益输送创造了有利条件。上市公司在并购中支付高溢价，账面确认高额商誉，而被并购方可能是关联方或其他利益相关者，由此形成了实质上的利益输送。虽然被并购方可能与并购方签订对赌协议，但高额商誉的减值风险却远非二至三年的业绩对赌可以弥补，甚至业绩补偿协议本身已经沦为高溢价并购的附带成本，被收购方承诺不切实际的业绩，以此换取高估值，事后监管缺失及求偿困难使得这种行为可以低成本地进行。更为直接的是，大股东利用并购概念题材炒作，配合自身拥有的优势信息进行大规模减持套现。这也是近年来大股东频繁减持甚至清仓式减持的原因之一。无论是利益输送还是自利目的的并购，由此产生的高额商誉及其大额减值都将成为上市公司未来经营的沉重负担，不仅扰乱了正常的市场秩序，更极大地侵害了投资者，尤其是中小投资者的利益。

（四）基于会计处理的分析

通过上述分析不难得出，商誉的剩余价值观下，并购过程中大量不可确认或难以确认的因素被纳入到商誉当中，这很大程度上成为巨额商誉以及后续巨额减值的重要诱因。不仅如此，商誉会计处理过程中存在的不完善之处也在一定程度上促进了上述情形的发生。

从初始确认来看，商誉采用并购成本与被并购方可辨认净资产公允价值差额进行初始计量，由于国内非上市股权市场不发达，公允价值往往难以可靠地获得。因此被并购方公允价值往往依据评估价值确认。这一过程中监管的困难及信息披露的不充分也可能导致评估方与交易双方合谋，扭曲评估价值。当被收购方和收购方都有充足的动机接受高估值时（收购方基于利益输送等目的，也愿意接受高估值），就可能导致商誉被大幅度高估。

从后续计量来看，我国目前适用减值测试法，规定企业应在每个会计年度终了对商誉进行减值测试，并对减值部分计提减值损失。这产生了两个问题：第一是商誉是否减值、何时减值、减值多少，企业具有较大的自由裁量权，这使得商誉成为上市公司操纵盈余的一种手段。第二是减值不同于摊销，减值损失对于损益的影响仅反映在当年，而摊销则会对未来若干年度的损益产生影响。在同等支付对价下，上市公司在并购过程中可能有意低估被并购方账面净资产及其公允价值，将更大的价差计入无需摊销的商誉当中，以此来缓解并购对于未来业绩的影响。

需要指出的是，上述诱因并非孤立存在的，会计处理漏洞、上市公司复杂动机以及政策推动等多重原因共同导致了这一现状。虽然短期内部分上市公司、被并购方及评估机构等参与方可能成为既得利益者，但由此造成的资源配置扭曲将对未来产生重大影响，从长期来看将没有胜者。试图缓解乃至扭转这一现状，则需要准则制定者、监管层及市场参与者共同努力。

（一）加强并购重组事中及事后监管

经济增速下行环境下，并购重组是促进经济转型，优化资源配置的有效手段。但当前并购重组市场鱼龙混杂、目的各异，不仅无法促进企业转型升级，并购带来的巨额商誉使得本就脆弱的主业雪上加霜。本文认为，监管的重点不在于并购数量及频率，而在于甄别上市公司并购目的，进行分类监管，由此去伪存真，抑制商誉及其他资产泡沫，保护上市公司及投资者利益。具体而言，首先应严控非理性并购。对于并购涉及关联方或其他利益相关方的，应予以重点关注，以确认是否存在利益输送嫌疑。其次，对于参与跨界并购的，应要求上市公司提供更为详尽的信息，更好地判断预期未来可实现的协作价值。而对于盲目跟风进行炒作的“忽悠”式并购，更应予以严查。

此外，应加强对业绩补偿的监管，更好地保障上市公司及投资者利益。第一，可以适当延长业绩补偿期限，过短的业绩补偿期限难以涵盖巨额商誉带来的风险，并可能导致业绩补偿协议成为并购的附加成本；第二，被并购方可能通过抵押或转让股份逃避履行承诺，应加大对业绩补偿失信的惩罚力度，并完善投资者索赔机制。

最后，应强化资产评估机构责任。资产评估机构在并购及商誉的确认过程中起到了重要作用，同时也是并购行为的直接利益相关者。因此，资产评估机构对于并购后发生的巨额商誉减值，应负有直接责任。强化资产评估机构责任可以增强其独立性，降低与交易双方合谋的可能。