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【涨姿势】两票制重塑药品供应链（附各省两票制细则汇总）

金融法视界 · 公众号 · 金融 · 2017-05-01 17:52

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一．首倡于闽粤，星星之火可以燎原

“两票制”并非新鲜事物，早在2006年，广东即在医药改革中首先推出“两票制”的概念，但却因众多医药商业公司以及哈药、上药等工业公司的强烈反对而被迫搁浅。令人意想不到的是，药品市场体量远小于广东的福建却接棒举起医改的大旗，在2009年的地方规定中要求“受委托的药品配送企业只能从委托的生产企业直接购进中标品种……不得从其他药品流通企业购进”，即实质上要求药品流通环节中只能走两票。

凭借福建医改催生的巨大影响力，“两票制”从最初在东南一隅星星试行，现已成燎原之势，随着国务院医改办于2016年底发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行 “两票制”的实施意见（试行）》、提出到2018年要在全国全面推开“两票制”，目前各省已纷纷响应中央号召出台了地方的“两票制”实施细则（详请见本文后附摘要）。

二．工业与商业，谁才更具话语权？

1. 底价转高开，药企升级势必索然

目前，工业企业销售药品主要采取两种模式：底价代理和高开自营，少量厂家（包括大量外资企业）采用的是高开自营模式，而80%以上的厂家采用的是底价销售模式。在高开自营模式下，药品供应链为“工业发货→配送商业→医疗机构”：生产企业自行组织力量进行药品的营销推广，并以接近中标价的较高价格将药品发往配送商业。底价代理模式则增加了代理商这一环节：工业发货→代理商→配送商业→医疗机构，生产企业为避免繁琐的财务处理程序以及可能的合规风险，往往以远低于中标价的价格将药品出售给代理商，并由后者承担了原本属于生产企业的营销推广及渠道维护责任（包括相关的费用），生产企业在回款后再凭各种名目的发票补偿代理商。

监管机构寄希望于通过“两票制”以及医药行业“营改增”实施后，药品价格将逐渐阳光、透明化，生产企业的费用处理方式将受到严格监管。在新的监管模式下，药品购销双方、药品名称、数量、金额等信息都能在增值税发票查验平台获得，通过对供应链各环节发票的监测，税务部门联合药监部门可以发现并惩处不真实（虚开增值税）的营销活动，生产企业恐怕将不得不从底价向高开等模式转型。因此在“两票制”实施后，原先实施底价代理模式的药企势必将经历一段管理、财务以及销售体系升级的阵痛期，而对于已经具备相应财务处理能力（尤其是可以合法合规地完成高开、高返的费用流转）的“高开”型药企，不论是自建销售队伍或通过商业公司销售，则可以较为从容地应对监管的新要求，在供应链中占据主导地位。

2.高筑墙、广积粮，商业公司有容乃大

“两票制”对商业公司的配送网络、渠道推广能力提出了新的要求，根据规定，药品从生产企业经过商业企业后就必须向医疗机构销售，而“药品流通集团型企业内部向全资（控股）子公司或全资（控股）子公司之间调拨药品”不视为一票，业内普遍认为，“两票制”将会进一步提高商业公司的集中度、促进医药分销逐步向大型商业公司集中。国家药监总局的负责人亦认为，我国有1.3万家批发企业，80%的销量集中在前100 家，退出1万家、剩下3000家可能是比较理想的状况。

在上述背景下，网络覆盖广、资金充裕的大型商业公司，如国药、华润医药以及上海医药等，无疑将会获得上游工业企业的青睐。以去年底于香港挂牌上市的华润医药为例，根据其招股书披露，在医药分销及药品零售领域，华润医药拟通过兼并收购扩大分销网络，目标是到2020年覆盖全中国；同时将寻求投资或收购与医院和其他医疗机构有牢固关系的区域性领先医药分销企业以及零售企业，华润医药计划使用约港币22.35亿元用作收购中国的区域性医药分销商（特别是集中于西南地区及西北地区），以巩固区域分销网络。上海医药2016 年半年报亦显示，其计划在5 年内将覆盖省份由18个拓展至28 个。

三．代理人转型，合规风险不容小觑

业内估计，我国从事医药销售的自然人不下200万人，这些深耕基层市场、掌握终端资源的代理人构成底价代理模式中的重要一环，他们通常会选择一个有资质的小型商业公司（即所谓的“过票公司”）挂靠，以过票公司名义以底价进货，再高价转售给大的配送公司，并由后者销往医院，大部分中间价差被过票公司和自然人收入囊中（当然，如前不久央视的报道，给医生的回扣是少不了的）。在“两票制”实施后，过票公司将不再具有合法地位，那么这些熟谙医药销售套路的自然人销售大军将何去何从？

1. 受上方招安，游勇转制正规军

存在即真理，不论是工业公司、大型商业公司，都无法很快在各个省市自上而下地建立直达医院乃至具体科室的营销网络，掌握终端资源、具备维护能力的销售代理人在短期内仍具有不可替代的价值。如受上游工业企业收编为“体制内”员工，解决身份上的问题，服务于药企地方分公司或办事处，无疑能在“两票制”实施后助上游一臂之力，成为连接产品和市场的关键纽带。

然而对于这些被收编人员，企业当异常小心，在对外防止商业贿赂、对内保护商业秘密等方面需加强员工的法律意识培训，以免员工触犯法规红线。

2. 合同销售组织（CSO），岂容浑水摸鱼

“两票制”后，以市场调研公司或医药咨询公司名义存在的CSO如雨后春笋般涌现祖国大地，它们或由原先的过票公司转制而成、或由医药代表们合伙设立。这些CSO不作为药品买卖的一方，而仅接受药企的委托，为药企提供调研、咨询服务并获得相关报酬。他们究竟是不可或缺的合作伙伴，还仅仅是面向医疗机构的说客？

在为“两票制”举办的新闻发布会上，卫计委表示已密切关注“两票制”下无法过票洗钱而改为生产企业高价出票，以广告公司、会议公司等提供的虚假会议、广告发票的新洗钱方式。三年前的GSK事件表明，药企通过销售外包（以支付推广服务费的形式将药品外包给第三方医药公司代销）将无法独善其身，药企本身仍由可能被认定触犯商业贿赂法规。CSO所获得的佣金，其所对应的市场调研、推广活动、药物资讯等营销项目必须真实存在且有其存在的必要性，否则仍将存在合规上的风险。

四．第三方物流，药品供应链中异军突起

1. 快递企业入行，动了谁的奶酪？

药品第三方物流，指不取得药品所有权、仅提供储运服务的第三方物流公司。国务院办公厅《关于促进医药产业健康发展的指导意见》（国办发〔2016〕11号）中明确指出“建立现代医药流通体系，推动大型企业建设遍及城乡的药品流通配送网络，充分发挥邮政企业、快递企业的寄递网络优势，提高基层和边远地区药品供应保障能力”。根据媒体报道，顺丰、中国邮政已纷纷投资进入药品第三方物流行业。第三方物流企业不买卖药品、不开票，但通常具备强大的分销网络及渠道，能够将药企的产品配送至广大末端经销商或基层医院，这在“两票制”实施后的药品供应链内无疑具有先天的优势，相较于那些基层网络不足却仍需占据“一票”的商业公司而言具备极大的竞争优势。

目前药品第三方物流最大的短板就是取得GSP认证的物流库房太少，这给大范围、大体量的药品调拨带来了障碍。虽然国务院于2016年取消了从事第三方药品物流业务批准，但受限于《药品流通监督管理办法》的原则性规定（药品生产、经营企业不得在经药品监督管理部门核准的地址以外的场所储存或者现货销售药品），通常认为物流服务企业仍需具备GSP认证的药品仓库和相关资质的人员、设备，才能为上下游企业提供三方物流服务。我们期待政府部门出台差异化的政策，为以社会资本为主的快递企业进入药品物流行业提供便利。

２. 商业企业转型，曲线救国为时未晚

由上文所述，中小型商业公司在“两票制”实施后的生存空间将变得极为有限。但是大型商业公司的药品配送覆盖范围也有其局限性，对老、少、边、穷等地区往往无法或无暇兼顾，这就为当地具备药品经营资质的中小型药品批发公司为上下游企业提供第三方物流服务提供了可能性，虽有降格之嫌，但不失为栖身立命之所。

五．结语

正所谓三十年河东、三十年河西。新政既定，岂有不变之理？各方诸侯理当各显神通，积极应对“两票制”后药品供应链的新格局。

附各省市两票制细则汇总

中央

两票制规定

关于在公立医疗机构药品采购中推行 “两票制”的实施意见（试行）

颁布时间

2016-12-26

视同生产企业

- 药品生产企业或科工贸一体化的集团型企业设立的仅销售本企业（集团）药品的全资或控股商业公司（全国仅限1家商业公司）；

- 境外药品国内总代理（全国仅限1家国内总代理）

可不视为一票

药品流通集团型企业内部向全资（控股）子公司或全资（控股）子公司之间调拨药品（但最多允许开一次发票）

安徽

两票制规定

安徽省公立医疗机构药品采购推行两票制的实施意见

颁布时间

2016-10-8

视同生产企业

- 药品生产企业设立的仅销售本公司（集团）药品的经营企业（药品生产企业设立的全资或控股子公司）；

- 进口药品国内总代理（仅限一家国内总代理）；

药品上市许可持有人委托药品生产企业或经营企业代为销售药品

河北省

两票制规定

河北省公立医疗机构药品采购推行“两票制”的实施意见（征求意见稿）

颁布时间

2016-11-3

视同生产企业

- 药品生产企业设立的仅销售本公司（集团）药品的批发企业；

- 进口药品国内总代理商（仅限一家国内总代理）；

药品上市许可持有人委托药品生产企业或批发企业代为销售药品

四川

两票制规定

四川省公立医疗机构药品采购推行“两票制”的实施意见（征求意见稿）

颁布时间

2016-11-24

视同生产企业

- 药品生产企业或科工贸一体化企业（集团）设立的仅销售本公司（集团）药品的经营企业（仅限该集团1家药品经营企业）、境内外药品国内总代理（仅限1家国内总代理）；

委托药品生产企业或经营企业代为销售药品的药品上市许可持有人

可不视为一票

药品流通集团型企业内部向全资或控股子公司调拨药品可不视为一票，但最多只允许开一次发票

湖南

两票制规定

湖南省公立医疗机构药品采购推行“两票制”的实施意见（试行）的通知（征求意见稿）

颁布时间

2016-12-13

视同生产企业

- 药品生产企业或科工贸一体化的集团型企业设立的仅销售本企业（集团）药品的经营企业（仅限该集团1家经营企业）；

- 境内外药品的国内总代理（仅限1家国内总代理）；

- 委托药品生产企业或经营企业代为销售药品的上市许可持有人

可不视为一票

药品流通集团型企业内部向全资或控股子公司调拨的药品可不视为一票，但最多允许调拨一次

重庆

两票制规定

重庆市公立医疗机构药品采购“两票制”实施方案（试行）

颁布时间

2016-12-30

视同生产企业

- 药品生产企业或科工贸一体化的集团型企业设立的仅销售本企业（集团）药品的全资或控股经营企业；

- 境内外药品的国内总代理或直接从境外生产企业进口药品的代理商；

- 药品上市许可持有人合规委托负责药品销售的生产企业或经营企业；

（以上情形在全国范围内仅限一家经营企业或总代理）

- 药品销售的生产企业或经营企业；

（以上情形在全国范围内仅限一家经营企业或总代理）

可不视为一票

药品流通集团型企业内部总公司、分公司、全资或控股子公司之间调拨药品可不视为一票，但最多允许调拨一次

青海

两票制规定

青海省人民政府办公厅关于青海省公立医疗机构药品采购实行“两票制”的实施意见（试行）

颁布时间

2016-12-12

视同生产企业

- 药品生产企业设立的仅销售本公司（集团）药品的经营企业（同一法人）；

- 进口药品国内总代理

可不视为一票

药品流通企业下设非法人分支机构配送企业，视为内部调拨，属于流通一次发票

海南

两票制规定

海南省公立医疗机构药品、高值医用耗材采购“两票制”实施细则（试行）（征求意见稿）

颁布时间

2017-1-10

视同生产企业

- 生产企业或科工贸一体化的集团型企业设立的仅销售本企业（集团）药品、高值医用耗材的全资或控股商业公司（全国仅限1家商业公司）；

- 境外药品或高值医用耗材国内总代理（全国仅限1家国内总代理）

可不视为一票

药品、高值医用耗材流通集团型企业内部向全资（控股）子公司或全资（控股）子公司之间调拨药品不视为一票，但最多允许开一次发票

宁夏回族自治区

两票制规定

宁夏回族自治区推行公立医疗机构药品采购供应“两票制”的实施意见（讨论稿）

视同生产企业

- 药品生产（集团）企业设立的仅销售本企业药品的全资或控股经营企业；

- 进口药品国内总代理（同通用名、同剂型、同规格药品仅限一家国内总代理）；

- 药品生产企业授权的全国（覆盖宁夏区域或宁夏）总代理（同通用名、同剂型、同规格药品仅限一家国内、覆盖宁夏区域、或者宁夏总代理）

可不视为一票

允许区内药品配送企业之间相互调拨药品，且不计一票（同通用名、同剂型、同规格药品仅限药品配送企业之间一次调拨）

文章来源：医药法律评论

作者：黄婷婷天山本文著作权归作者所有

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