私募机构需要注意了！切莫以为疫情期间监管层会放松对违法违规行为的查处，鼠年首批被处分的私募机构已经出现。
中国证券投资基金业协会官网显示，协会在2月24日发出了两份纪律处分决定书，涉事私募为福建豪山资产管理有限公司、浙江永禧投资管理有限公司，两家私募均被暂停受理基金备案6个月。
其中，福建豪山在产品募集说明书和基金合同中以宣传“年预期复合收益率”的方式向投资者承诺收益；浙江永禧则在官网直接发布了产品信息，却没有设置在线的特定对象确定程序。
纪律处分决定书显示，福建豪山管理的“豪山-臻国价值发现私募基金”在产品募集说明书和基金合同中以宣传“年预期复合收益率”的方式向投资者承诺受益。上述行为违反了《私募基金监管办法》第十五条，《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条第三项，以及《会员管理办法》第三十七条第八项的规定。
而在此案中较为特殊的是，这家私募申辩称，在产品销售过程中已经向投资者告知不保本、保收益，同时，这只产品也没有对外募集，投资者是基金经理本人及亲属，还有控股股东的配偶。对于收益率的表述似乎也比较“委婉”，合同是这样写的：“基金经理将自身的所有资产、未来绝大多数分红都投入该基金，争取3-5年的预期年复合收益率达15%-25%，争取未来60年的年预期复合收益率超过15%”。
基金业协会决定，暂停受理福建豪山私募基金备案六个月。
这一处分决定显示，这样的表述，也属于私募监管规则中明令禁止的“承诺受益”。
首先来看福建豪山提出的申辩意见：
第一，福建豪山所发行的产品“豪山-臻国价值发现私募基金”虽然载有描述预期收益率的条款，但不存在承诺受益的主观意图和事实行为，相关产品销售过程中已向投资者告知产品风险和不保本保收益的情况。第二，产品投资者系基金经理本人及亲属和控股股东的配偶，未对外募集，故无通过宣传预期收益率吸引投资者的动机。第三，合同中不恰当表述系本公司向外包服务机构兴业证券提供产品申请和尽调资料时作出的表述，兴业证券指定合同时引用而我公司未能认真审核，但我公司无将该表述订入合同以承诺收益的主观意图。第四，相关产品已终止，未造成不良影响，故申请减轻处分。
再来看基金业协会在审议后是如何作出回应的：
第一，经查，“豪山-臻国价值发现私募基金”的基金合同及募集说明书均载明：“基金经理将自身的所有资产、未来绝大多数分红都投入该基金，争取3-5年的预期年复合收益率达15%-25%，争取未来60年的年预期复合收益率超过15%”。上述承诺收益的内容清晰、明确。福建豪山作为私募基金管理人，负有审查并确保募集说明书和基金合同条款合法合规的义务，其将前述条款纳入向投资者提供的推介材料和合同的行为，已经构成《私募基金监管办法》第十五条以及《募集行为管理办法》第二十四条第三项所禁止的“承诺受益”的行为。福建豪山在申辩意见中提到的“已向投资者告知风险”、“合同系外包机构制定”、“为造成不良影响”等理由军不是改违规行为的构成要件，不影响对福建豪山相关私募基金违规承诺预期收益的认定。第二，协会对福建豪山作出的纪律处分措施已经综合考虑了福建豪山的违规事实、性质、情节与社会危害程度等各方面因素，量罚合理、过罚相当。
综上，协会对福建豪山的申辩意见不予采纳。
基金业协会网站显示，福建豪山成立年头已经不短，在2013年6月3日成立，2015年7月1日完成登记。公司的注册地位于福建省泉州市，办公地址则在福建省厦门市，全职员工人数为29人。
记者从福建证监局官网了解到，福建豪山曾在2019年因为上述承诺收益的问题收到过警示函。
该局在2019年8月5日发出的《关于对福建豪山资产管理有限公司采取出具警示函措施的决定》披露，公司管理的豪山-臻国价值发现私募基金已于2019年2月清算结束，公司曾通过该基金的基金合同和募集说明书向投资者承诺收益。
针对上述情况，福建证监局决定对福建豪山采取出具警示函的行政监管措施。决定书中还写道：“你公司应当按照相关法律、行政法规和中国证监会规定的要求进一步加强合规管理，规范私募基金活动。”
另一家被罚的私募机构来自浙江省。
基金业协会称，浙江永禧存在两方面违法违规事实：
一是浙江永禧在公司官网发布其管理的私募基金产品信息，且未设置在线的特定对象确定程度。投资者未经特定对象确定程序即可在其网页直接点击进入相关产品的认购页面进行认购预约。上述行为构成通过互联网向不特定对象宣传推介和募集私募基金的情形，违反了《基金法》第九十一条，《私募基金监管办法》第十四条及《私募投资基金募集行为管理办法》第十七条、第十八条及第二十四条第一项的规定。二是浙江永禧在发生住所信息变更后，未更新该信息。上述行为违反了《私募基金监管办法》第二十五条第一款的规定。
基金业协会要求浙江永禧限期改正、暂停受理浙江永禧私募基金备案六个月。
新型冠状病毒肺炎疫情当前，私募基金行业难免受到影响，不过，合规依然是值得每一家私募机构重视的重中之重。私募基金只能非公开募集，不得承诺保本、保收益，这是监管层为私募行业设定的两条“红线”。打开基金业协会官网，第一眼就能清晰看到网站上针对这两条内容作出的郑重提醒。
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