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不撕X无抓马好聚好散，论美国好合伙人是如何养成的？

小纽美国法律咨询 · 公众号 · 法律 · 2017-09-29 00:02

正文

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前几年的国产电影《中国合伙人》里有句经典台词：千万别和好朋友合伙开公司。为什么？因为谈钱伤感情呗。但现实生活中，很多初创公司都是借着亲友团的关系、吃着“窝边草”成长起来的，公司初创人员们往往都是沾亲带故的关系。

可惜人生没有不散的宴席，在一起的时候没有人会盼望未来会分手，但理性思考一下就能预计到，公司合伙人的相聚和散伙都是或早或晚的必然之事，但所谓“好聚好散”，不一定最后要落得生意没了朋友也没得做。

今天这篇文章，我们就要来谈谈在美国注册公司非常关键的一个步骤：订立公司合伙合同。

合伙合同：

公司创立顺利运营的保证

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合伙合同，不仅是注册公司初始阶段非常重要的一个步骤，更是对未来公司顺利运营的一个重要保证。顾名思义，它指的是公司合伙人之间权利与义务的规范，也是对创业项目的保护。初创公司能否经营得长久，合伙合同扮演了关键性的角色。

千万不要轻视合伙合同的重要性！

大家或许多多少少都听说过国内诸如新东方三驾马车、腾讯五虎、阿里巴巴十八罗汉相爱相杀的情感纠葛，美国有诸如乔布斯被自己找来的CEO约翰-斯卡利炒鱿鱼、Facebook联合创始人爱德华多-萨维林与马克-扎克伯格的世纪大决裂。

新东方联合创始人、真格基金创始人徐小平老师曾经调侃过新东方早起创业团队的成员，都是“老同学+老乡+老妈”。这些关系看似简单，但一旦牵涉到公司未来发展的“钱景”、债务、法律诉讼等，有了这张当年“丑话说在前头”的文件，不知道叫停了多少出亲人反目、朋友成仇的惨剧。

合伙合同应包含什么重要内容？

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既然合伙合同这么重要，这里面都应该涵盖什么方面的内容呢？

简单来说，合伙合同里可以包含一切公司创始者们想加入的内容，可以有宏观方面的“我们合伙做生意的目的有哪些”，也可以有非常细节的针对对每天公司运营的条款、每位合伙人在公司充当什么样的角色等。

但从我们的专业角度来说，一份高质量的合伙合同最好能包括以下几个方面：

出资方式：

办公司就得有投入，而合伙出资是合伙企业发展的基础。

合伙出资的形式可以是多种多样，今天名扬天下的创业公司在最初始阶段，没有几位合伙人一出面就能给公司投个成百上千万的。合伙人可以用货币、实物、知识产权、或其它财产权利及劳务出资，出资形式虽然没有绝对的限定，但无论以何种方式出资，合伙人出资的方式、金额、期限，都应该在合伙协议中明确约定。

股权分配：

股权分配说的是赚了钱合伙人们如何分配利益，以及各位合伙人对公司的控制权。

制定股权比例时需要考量创业伙伴对项目的贡献和价值，例如创业想法的来源、领导能力、产品和技术能力、融资能力、市场开拓能力等等。创始人们可以依据行业特点和企业本身特点，决定公平合理的股权分配方案。

虽然通常情况下，可以简单地用出资比例来决定合伙人们的股权比例，但为了维持创业公司的生命力，股权分配还应该考虑创始人的贡献或价值大小。而创始人的贡献或价值并不是一成不变的，相反的它是一个浮动因素，因此创始人应该保留股权调整的空间，定期审查并调整股权比例，使股权比例能够公平合理地划分。

公司决策：

合伙企业合伙人之间关系虽然密切，大家也经常通过共同协商来做出决定，但就像中国人老话说的“三个和尚没水吃”，开公司总得有人拍板说了算。

要让公司上下对于公司大小事务决策全都达成统一意见，这几乎是不可能完成的任务。从公司健康运营的角度考虑，这也将阻碍企业的发展，因此合伙事务决策的安排，对于企业的发展相当重要。

那合伙人们如何确定决策权呢？可以按照合伙人每人一票方式进行民主投票，或者依据出资比例享有决策权利，也可以依据不同的决定事项，建立较为复杂的决策机制。

责任划分：

依照法律规定，合伙人对合伙企业债务承担连带责任，这是对外承担责任的部分。

因此这也就要求合伙人之间应该具有明确的内部责任划分机制，一旦出了事开始互相甩锅，很容易引发合伙人之间的冲突与矛盾，还没等公司去纳斯达克敲钟很可能就被内讧搞死了。

不清晰的责任划分，会对合伙企业的发展造成不可估量的损害。

明确合伙内部责任，可以使合伙人对外承担超过自己应该承担的责任时，保护自己向其他合伙人追偿的权利。

创业项目：

这个部分对于绝大多数创业公司都很重要。一般合伙协议容易忽略对创业项目的保护，创业的过程中，难免出现合伙人意见分歧、闹掰“分手”的情况，一旦出现这种情况而之前合伙人没有签署任何保密协议、竞业限制或同业禁止等规定，由此可造成的损失简直无法估量。

试想一下，如果当年Apple的两位创始人与乔布斯闹不和，他们带着技术离开Apple另立炉灶开家Pear公司；或者上面提到的萨维林和扎克伯格闹翻了，用同样的创意和别人合伙开了一家Footbook，现在哪还有耗资50亿美元的乔布斯剧院、扎克伯格哪里还有钱给他闺女聘请年薪13万美金的中文家庭保姆？

退伙和入伙：

创业过程中，难免出现有合伙人退出，或引进新合伙人的情况，这样的人员变化很可能对合伙企业产生重大的影响。

因此，对于退伙事由、债务分担、合伙财产的分割以及退伙人对合伙企业造成损失的赔偿，都应该写在合伙协议里。而新合伙人入伙，应当经由全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

因为合伙关系是合伙人之间相互信赖的人身关系，是基于信任产生的行为，因此引进新的合伙人要彼此之间相互认同才有意义。

往期回顾

其他有关在美国创立企业时需要了解的重要内容，请参考我们之前发布的两篇文章

《14位移民富豪都比川普有钱？咱们也相约一起登上福布斯400富豪榜吧！》

《在美创业第一步：在特拉华州注册公司是否真的如此美好？》

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