国家外汇管理局于2021年3月31日及4月1日分别批复同意在江苏省和广东省（不含深圳）开展合格境内有限合伙人（Qualified Domestic Limited Partners，“QDLP”）对外投资试点，试点额度各为50亿美元。此外，先期开展QDLP/QDIE（定义见下文）试点的深圳、上海、北京地区，试点额度规模也于2020年底由50亿美元增加到100亿美元。监管层面的一系列举措，明确支持跨境股权投资试点，QDLP迎来快速发展的机遇。
本文将通过对比QDLP和QDII两种跨境投资模式，以及对比北京、上海和深圳三地的QDLP政策，为广大投资者提供一定的借鉴。
合格境内机构投资者（Qualified Domestic Institutional Investors，“QDII”）制度自从2006年推出以来就一直是境内金融机构进行境外投资的主要渠道。QDII并没有统一的监管制度，此前银监会、证监会和保监会曾分别出台了QDII相关规则，适用于受其监管的金融机构。但上述规则均对QDII境外投资的范围作了一定限制。
鉴于QDII制度仅适用于特定金融机构且在投资范围等方面严格受限，自2012年以来，QDLP作为一项境外投资的新途径应运而生。从以下对QDII制度和QDLP制度的大概比较，可以看出两项制度的主要差别：
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事项
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QDII
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QDLP
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投资运作主体
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仅限于证券公司、基金公司、商业银行、信托公司、保险公司等境内传统持牌金融机构
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主要以境外私募投资机构为主，如橡树资本、瑞银资管、贝莱德基金、上投摩根基金等国际知名对冲基金或资产管理机构。
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审批机关
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证监会、银保监会、外汇局
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跨部门联席会议（涉及地方金融办、人行、外汇局、市监局等）、地方金融办牵头及负责日常监管工作
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基金规模
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无限制
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有限制，如上海合伙制QDLP基金规模不低于人民币1亿元，契约制QDLP基金规模不低于人民币3000万元。
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投资范围
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主要包括海外证券市场公开发行的货币市场工具、债券产品、挂牌交易的股权产品、登记注册的公募基金、上市交易的金融衍生品，即所谓二级市场的公开产品。
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涵盖境外非上市公司股权、债权、对冲基金以及不动产投资信托基金（REITs）、实物资产、大宗商品等，其投资范围较QDII得到极大扩充，投资方式更加灵活。
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QDLP制度2012年起源于上海，此后多个地区陆续开始ODLP试点，包括深圳（2014年，称为QDIE，全称为Qualified Domestic Investment Enterprise。业务模式和投资运营方式与QDLP相同。QDLP和QDIE以下统称为“QDLP”）、天津（2014年）、青岛（2015年）、北京（2019年）等地。
鉴于各个试点城市的QDLP政策各有不同，以下将通过对比北京、上海和深圳三地的QDLP政策，为投资者提供一定的借鉴。
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条件
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北京市
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上海市
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深圳市
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是否需要在中国境内设立实体
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需要设立QDLP基金管理人，组织形式为公司制或合伙制
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QDLP基金管理人为内资还是外资
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内资或外资
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外资
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内资或外资
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QDLP基金管理人是否需要新设
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一般要求新设
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一般要求新设，但近期已在探索批准使用已有WFOE PFM（外商独资私募证券投资基金管理人）开展QDLP业务
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新设或使用已有主体（即已获得外商投资股权投资企业试点工作领导小组批准的外商投资股权投资管理企业）
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QDLP基金管理人资本金
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1.注册资本不低于3000万元人民币；
2.缴付期限：按照章程约定或在取得试点资格后两年内全部缴付完毕（以较早者为准）。
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1.注册资本不低于200万美元，仅限于货币形式出资；
2.缴付期限：无
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1.外资：注册资本不低于200万美元；
2.内资：注册资本不低于1000万元人民币，仅限于货币形式出资；
3.缴付期限：营业执照签发之日起三个月内缴付20%或以上，余额在两年内全部缴付完毕。
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是否需要在试点城市设置常驻员工
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1.如QDLP基金管理人由外国企业或自然人投资设立：在上海市必须设有至少一名高级管理人员作为常驻人员；
2.如QDLP基金管理人由外商投资企业投资设立：外商投资企业在上海市必须设有至少两名高级管理人员作为常驻人员，其中一名可兼任QDLP基金管理人的法定代表人或执行事务合伙人。
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无强制要求
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QDLP基金形式
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公司制、合伙制、契约制
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合伙制、契约制
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公司制、合伙制、契约制
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QDLP基金规模及投资门槛
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认缴出资金额不低于1亿元人民币
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1.合伙制：认缴出资金额不低于1亿元人民币，其中单个合格境内有限合伙人认缴出资应不低于500万元人民币；
2.契约制：投资金额不低于3000万元人民币。
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1.基金规模不低于3000万元人民币；
2.单个合格境内有限合伙人认缴出资应不低于200万元人民币。
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QDLP基金对外投资币种
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外汇或人民币
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外汇
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外汇
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QDLP基金投资范围
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涵盖境外证券市场、大宗商品、REITS、境外债券、证券基金份额、未上市企业股权等
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直接投资境外市场或通过境外基金（PE基金、公募基金、对冲基金均可）投资于境外市场
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境外市场（无明确限制）
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QDLP对外投资试点不仅是对现有境外投资方式的补充，也是一种升级与突破。相比于QDII，QDLP在投资主体、投资范围等方面都有了进一步的放开。而随着我国对外开放进程的加快，全国各地QDLP试点规模及范围不断增加及扩大，海南自由贸易港和重庆市等地均在努力推动QDLP业务的发展。
无论是进一步增加QDLP总额度，还是在更多地区开展QDLP试点，都是中国政府进一步履行双向市场开放承诺的持续努力。而QDLP作为一种创新的对外投资方式，也可以有效拓宽境内私募股权投资基金国际化水平，有助于境内居民及企业资金合法合规地开展境外股权投资（特别是对境外非上市企业股权和境外私募股权投资基金进行投资），从而增加资产全球配置比例，分散投资风险，提升投资收益。
对境外机构而言，则可以借助QDLP通道，布局中国市场，通过QDLP基金在境内向投资者广泛募集资金，获得境内资金支持，在市场上取得先机。
特别声明
作者：
周亮 | 张宇峰
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周亮
高级合伙人
北京大成（广州）律师事务所
专业领域：
银行与金融、债券发行、合并与收购、土地开发、外商投资和公司业务
E-mail：
[email protected]
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