芜湖长信科技股份有限公司
关于收购境外公司股权的公告
2017年8月7日芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长信科技”或“公司”）召开了第四届董事会第二十四次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购境外公司股权的议案》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为实施公司长远发展战略规划，进一步扩大公司中大尺寸高端触控显示全贴合模组产品（车载、工控、医疗仪器等）的市场占有率，优化公司全贴合模组的产品结构，加速推进公司品牌、生产、人才、技术的国际化战略，提升公司的国际竞争力，经过充分的考察与调研，公司决定与于永浩先生等27名交易对手签署《股权转让协议》，以自有资金21,277,000美元收购于永浩等27名股东持有的香港常明有限公司（CHANG MING COMPANY LIMITED）100%股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
香港常明有限公司于永浩先生等27名股东（以下简称“于永浩等27名股东”）具体如下：
三、投资标的基本情况
公司名称：香港常明有限公司（以下简称“常明公司”）
注册资本：877,822.29美元
成立时间： 2015年09月16日
注册编号：2286854
注册地址：香港中环德辅道中121号远东发展大厦7楼5A室
企业性质：投资控股（Holding Investment）
经营范围：电子零组件制造业、电脑及其周边设备制造业、工业助剂批发业、国际贸易业（除许可业务外，得经营法定非禁止或限制之业务）
股权结构：
财务状况：香港常明有限公司
注：香港常明有限公司作为投资控股公司，全资控股台湾承洺股份有限公司，台湾承洺股份有限公司基本情况如下：
名称：承洺股份有限公司（英文名称：CovaTech,
Inc. 以下简称“承洺公司”）
类型：股份有限公司
法定代表人：于永浩
注册资本： 新台币15,000万元
成立日期：2013年11月30日
注册地： 中国台湾 台南市
经营范围： 电子零组件制造业、计算机及其外外围制造业、工业助剂批发业、国际贸易业、除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务
股权结构： 单一法人股东香港常明有限公司
财务状况：承洺股份有限公司
注：承洺公司2016年度、2017年销售收入中的90%以上均来自于T公司，2016年和2017上半年的出货量分别为87K、67K：其主要提供Model S&Model X 仪表板模组。
四、对外投资合同的主要内容
买方：长信科技；
卖方：于永浩等27名股东；
目标公司：常明公司
收购价格：买方以现金支付方式收购卖方持有的目标公司的全部股权，目标公司股权转让价格（以下简称“本次交易价格”）为：21,277,000美元(大写：贰仟壹百贰拾柒万柒仟美元）。
主要交割条件： 获得所有必要的政府审批和已经进行了所有必要的申报，以实现买方能够收购股份，包括但不限于获得中华人民共和国相关行政审批部门的批准。
卖方弥债责任：卖方承诺向买方支付所有由于卖方违约对买方所造成的损害、责任、损失和开销，支付额度根据中华人民共和国所对应的额度。尽管且并未对保证条款的一般性造成侵害，卖方应赔偿并确保买方免受任何和所有因相关事件所造成的追索、债务、损害和费用。
保密条款：任何一方不得向任何人披露与其他方相关的、以及因本协议而或与本协议相关的收到的或获取的保密信息。并且任何一方不得在没有提前收到其他方的书面同意的情况下，就本协议的内容披露任何信息或发表公开声明，该相关书面同意不应被不合理的搁置或拒绝。
业绩承诺及业绩补偿
本次交易的业绩承诺方为于永浩、朱雅言、李文琪。本次交易的利润补偿期间为2017年度、2018年度及2019年度。于永浩、朱雅言、李文琪承诺目标公司2017年度、2018年度和2019年度三年合计净利润数不低于美元600万。
上述承诺净利润数为目标公司合并报表口径实现的净利润。
买方将在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司截至当期期末累积实现净利润数的情况出具专项审核意见。
在利润补偿期最后一个年度，如目标公司截至当期期末累积实现净利润数小于承诺净利润数，则业绩承诺方应对上市公司进行补偿。
业绩承诺方应在利润补偿期结束一次性对对上市公司进行补偿。具体补偿金额计算方式如下：
应补偿金额 = （承诺净利润数-2017 年度、2018年度、2019年度三年实际合计净利润）/承诺净利润数*本次交易价格（21,277,000美元）
各业绩承诺方应补偿金额=应补偿金额×补偿比例，补偿比例=各业绩承诺方纳入本次交易的目标公司出资额÷目标公司出资额合计数。
五、 定价依据及交易资金来源
本次交易定价是经各方公平谈判磋商确定。
本次交易是以不超过常明公司2017年度、2018年度、2019年度承诺合计计净利润600万美元的4倍市盈率作为作价依据。
本次交易是按照不超过本次本次交易的资金主要来自于本公司自有资金。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
常明公司全资控股的承洺公司已于2014年成功打入世界顶尖新能源汽车制造企业T公司的供应链，现是T公司两款车型（Model
S&Model X）仪表板模组的唯一供应商；同时，承洺公司基于在光学胶全贴合行业的技术领先地位，又成功将E3胶水导入T公司显示模组供应链，是E3胶水全球唯一代理商。
公司坚定看好车载工控等高端触控显示行业的发展前景，在该领域的布局已有较好基础。
本次全资收购承洺公司，将充分利用其技术、人才、市场、客户、管理等方面优势，整合公司现有的中大尺寸一体化模组的资源，在车载、工控、医疗仪器等领域，将公司打造成具有国际竞争力的大中尺寸触控显示一体化模组解决方案供应商，进一步巩固公司在此领域的领先地位。
（二）对本公司的影响
本次收购股权事项完成后，承洺公司成为公司的全资子公司，符合公司围绕新能源汽车进行资产或者资本整合的战略，也符合公司发展的长远战略。
本次收购有助于强化公司在车载工控等高端触控显示领域特别是新能源汽车行业供应链的重要地位，进一步提升公司在车载工控等高端触控显示领域的技术优势和品牌优势，为进一步扩大公司车载用触控显示产品在世界顶尖汽车品牌供应链的市场份额提供了保障，为公司长期的可持续发展奠定了坚实的基础收购完成后，公司成立车载工控等中大尺寸一体化事业群，将公司内的LCM、TP（模组与Sensor）以及全贴优势资源进行整合，将承洺公司先进的生产和品质管控经验、客户资源快速导入事业群，针对汽车、工控、医疗仪器、智能家居等领域全方位布局。
优势资源的集中有利于公司充分发挥在车载、工控领域的专长，提升公司与国际大客户的配套能力，有利于公司将中大尺寸触控显示一体化产品培育成公司未来新的利润增长点。
本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）存在的风险
本次投资为境外投资，尚需政府有关部门审批。
由于常明公司和承洺公司为境外公司，在地域、监管政策以及公司文化上均可能存在一定差异，需要一段时间的磨合，为此，公司将制订相关的激励政策，互派技术、管理人员加强双方的企业文化融合，将风险降到最低。
七、备查文件
1、《第四届董事会第二十四次会议决议》
2、《股权转让协议》
特此公告。
芜湖长信科技股份有限公司董事会
2017年8月7日
抗衡OLED液晶面板扳回一局！全面屏尺寸提升，全球多去化1座60K/G6产线
JDI开发出采用In-Cell触控一体式高集成度车载中控台显示屏
齐头并进！信利5代TFT-LCD/6代AMOLED项目仁寿签约！信利发展进入快通道
受益于In-Cell产品爆发，江西沃格2016年净利跃升至7473万！拟IPO
技术贴 | LCD极限挑战！全面屏边框到底可以做多窄？
深度掌握产业脉动，更多行业研究报告敬请致电 021-34647873
