王某是某瑜伽店的老顾客，从2021年起多次充值购课在该店练习瑜伽。2023年10月的一天，王某发现该店小程序不能约课，联系客服也无人回复，赶去店面查看，发现大门紧锁，瑜伽店“跑路”了！可自己还有很多课程未消费，于是，王某开始了维权之路。王某先是联系到了瑜伽店的其他会员，其他会员告知，店铺所属公司在半个月前就注销了，股东和法人也在注销前变更成了薛某。所以，王某向法院提起民事诉讼，请求判令薛某赔偿其会员卡中未消费的金额。
薛某开庭时辩称他不应承担责任，因为钱不是他收的，他和之前的老板签了合同，他只是提供服务，没有跑路。
庭审中，经查明，闭店的瑜伽店系甲公司名下店铺，法定代表人及唯一股东为刘某。2023年9月13日，刘某与薛某签订了《转让协议》，将甲公司100%股权转让给薛某。次日，薛某变更为甲公司法人及唯一股东。同年9月28日，甲公司申请注销。注销材料中的《清算报告》显示：“1.债权债务已清理完毕；2.各项税款、职工工资已经结清。”
薛某当庭表示瑜伽店会员大约200人，有40万元左右的债权金额未消耗，其把会员转给另外一家美发店了。原告王某表示其报名的是瑜伽班，不同意去美发店消费。
另查明，薛某的微信朋友圈多条信息都显示：“高价收购美容、美发、养生会员（因为某种原因您的店不经营了，您的会员我们可以帮助您消耗负债），全北京都可以。”
审理中在证据方面存在两个难点：一是薛某身份认定的问题；二是薛某行为认定的问题。
关于薛某身份的问题，法院经审理发现，
薛某通过微信朋友圈多次发送收购经营不善公司信息来招揽业务，结合其当庭自认在收购一些经营不好的公司并收取费用的事实，认定他的身份为“职业闭店人”。
关于薛某行为的认定，法院主要调取了甲公司在市场监管局的注销材料，发现薛某变更为公司法定代表人及唯一股东后，短期内以虚假的清算报告骗取了登记机关注销公司，属于帮助经营者逃避债务的行为。
在法条适用方面，主要是请求权基础的问题，究竟是属于服务合同纠纷还是侵权纠纷。
如果公司还存续，一般为合同纠纷，但本案中薛某已将公司注销，从其提供虚假材料注销公司未经依法清算的角度，法院认为薛某构成侵权，也释明当事人将案由变更为清算责任纠纷。
法院经审理认为，薛某身份为“职业闭店人”，作为公司唯一股东，在明知有大量会员债权未进行清算的情况下，仍在作出债权债务已清理完毕的《清算报告》后，向市场监管局申请注销公司，属于未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的行为。该行为导致王某无法在合法的清算程序中申报债权，致使其债权无法受偿，故王某有权主张薛某对公司债务承担相应赔偿责任。因为判决时新公司法尚未实施，最终，法院按照原公司法第一百八十五条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条之规定，判令薛某承担清算责任，赔偿王某所办理会员卡中的未消费金额8000余元。
需要进一步说明的是，本案中，“职业闭店人”在不具备经营能力的情况下接店，导致消费者无法正常接受服务，又在短期内未经过合法清算程序，以虚假材料骗取登记机关恶意注销公司，属于帮助经营者逃避债务的行为。此种行为损害了众多消费者的合法权益，恶化了营商环境。
“职业闭店人”往往通过收取中介费、服务费或转让会员等方式进行牟利，在接手公司后短期内注销公司，违背诚实信用原则。
其对经营不善公司进行所谓的“消耗负债”行为，也会受到法律的否定性评价。
且“职业闭店人”自身面临较多的法律风险，甚至可能触犯刑法。
根据我国公司登记采取外观主义原则，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，担任法定代表人亦然。公示体现出的权利外观导致第三人对其产生合理信赖，即使真实情况与实际信赖不符，其亦应承担相应的法律责任。“职业闭店人”通过接手经营不善公司，将自己登记为公司股东及法定代表人。一旦公司经营异常，如股东存在出资不实、抽逃出资或未经依法清算等情形，股东需要对公司倒闭带来的债务承担民事责任。作为法定代表人也要承担征信受限、限制高消费、罚款、拘留甚至刑事责任等诸多法律风险。看似能不劳而获，实则面临长期负债甚至法律严惩。
实践中，有些“职业闭店人”在接手店铺后，有时并不将自己直接登记为公司责任人员，而是寻找文化水平不高、法律意识不强、没有偿债能力的群体，在短时间内将其更换为公司的法定代表人及股东。为吸引不明真相的群众做背债人，“职业闭店人”或中介群体承诺会代替背债人偿债并支付高额报酬，并签订“免还协议”。根据我国民法典第一百四十六条规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效；以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关规定处理。第一百五十三条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效；违背公序良俗的民事法律行为无效。据此，这类“免还协议”虽然听起来诱人，实际上却是令背债人“扛雷
”
的陷阱。一旦“职业闭店人”或中介机构跑路，背债人不仅拿不到高额回报，还将承担全部还款责任。如果背债人明知企业经营者、“职业闭店人”或者中介机构存在合同诈骗等违法行为，且明知自身没有偿还债务的能力，仍配合提供背债服务，还可能构成共同犯罪，承担相应刑事责任。
有的经营者之所以铤而走险将关店之事交于“职业闭店人”，往往是因为“职业闭店人”向商家承诺，可以制定零风险退出策略，规避法律风险。其实，事实并非如此。
