又到一年审计时、又到一年忐忑时
。2017年新年的雾霾,使自己有时间静下心来,猫在家里,总结一下2016年,展望一下2017年。
2016年无论是外部环境还是内部环境都发生了重大变化,这一年实体经济恶化,股市大幅下跌,外部监管保持高压态势,从每周五证监会的新闻发布会就能明显感受到,每到周五下午我都焦急的等待着,主要看看有没有我们的客户被点名、事务所有没有被处罚。这一年对我们来说是不幸的,首次被处罚了,但结果总归没预想的糟!被立案稽查已经好长时间了,后面的演变过程超出了预想,成了“典型”,又是新闻发布、又是首家企业退市。我还清晰的记得,证监会发布消息的那一天,我在高铁上,一个接一个电话打来,基本分为两类,一类是“影响你吗?”,另一类是“影响我吗?”,世态炎凉、远近亲疏,立马可判。
这一年事务所被检查的项目也大幅增加,行政监管措施一个接着一个,外部和内部这些变化
让全体合伙人对控制审计风险、防范审计失败形成了空前共识
,事务所也采取了一系列措施。而对控制风险的具体方法和路线图,每个人有不同的理解和看法,如何平衡业务发展与风险控制,找到两者之间的“平衡点”,既考验合伙人的格局和胸怀,更考验管理层的眼光和智慧。
我一直在收集和研究审计失败案例,鲜有分享,但我慢慢发现,由于信息盲区,很多人对外部监管环境、审计失败、监管措施、行政处罚的了解并不全面客观,互联网时代,是一个分享的时代,分享这些数据,虽对控制审计风险、防范审计失败作用有限,但希望能帮助我们从多角度看待审计失败,更理性的判断审计风险。
有时候觉得掌握在自己手里,有时候觉得掌握在别人手里,乐观点,一人一半吧!
审计不是数学,其质量无法准确衡量,判断审计质量没有客观标准
,从近20年来70多个处罚案例来看,对会计师处罚轻重受审计质量、监管环境、经济形势、社会影响、危害后果、运气等多重因素影响。简单的说决定处罚轻重权力大部分我们无法预知、无法控制。
说这些,不是给审计失败找借口,而是想说,既然我们能控制的只有审计质量,还不使出洪荒之力去控制风险、尽一切努力做好底稿,用我们手里的一半去争取别人手里的另一半,更何况有时候我们还控制不了一半呢!
勤勉尽责对我们来说是个“无理”数,没有穷尽,也特反感这几个字,因为你要证明“勤勉尽责”,就需要证明上千个”应当”你都做到了,而监管机构只需要找到你没做到的那几个“应当”就可以了;我还
没看到注册会计师听证会和行政复议说服过监管机构
。
针对“勤勉尽责”,审计准则设计之完美、结构之严禁,能直接推导出注册会计师“有罪论”、“深口袋定律”,说是注册会计师的“救生衣”,怎么感觉也像“紧箍咒”!
领导反复说:“如果你们没有勤勉尽责,企业没事,也可以处罚你们;只要你们勤勉尽责了,即使企业出事,你们也可以没事”,我觉得前半句领导说的肯定没问题,后半句就当是精神鼓励吧。
哪一次重大安全事故不是责任事故?哪一次恶性财务舞弊不是审计失败?而且对我们是
有罪推定、举证责任倒置,我们很难自证清白
。
这是我们注册会计师应该承担的职业风险,没必要看的那么重,更没必要抱怨,没人让我们选择这个行业。再说了,哪个行业没风险,如果让医生说“你们那还算风险,CPA出事就罚点钱,我们行业出个医疗事故,病人能要了我们命。”听完这,你心里平衡点了吗!
监管层不断降低的监管标准与注册会计师缓慢提高审计质量之间的矛盾日益尖锐。
从处罚案例数据标准分析,这些年监管层监管力度持续加大,立案标准不断降低,在10年前,处罚案例利润虚假占比基本在50%以上或者亏损造假为盈利,才会被立案处罚,三年前这一数据降为30%左右,今年处罚、立案的项目,利润虚假比例个别只有10%多一点;对企业造假的处罚标准个别只有5%,监管措施就更不用说了。
由于CPA采用抽样审计,审计手段有限,同时受人员素质、审计时间、收费低廉等多重因素影响,注册会计师本身审计质量提高速度较慢,与监管要求存在差距。
但我认为,从严监管对我们未必都是坏消息,在解决这一矛盾的过程中,一方面我们风险加大,会驱使我们提高执业质量;另一方面随着风险增加,项目收费也会随之增长,如果证监会对新三板完全按照上市公司标准监管,我相信收费也会大幅增长,谁会愿意“收白菜钱,担白粉险”。
对目前的监管环境和审计风险,我们既不能夸大,也不能缩小,事务所在出现审计失败时采取应急措施,很多是一刀切,部分措施有点过度反应,这是出事后的应急反应,实属正常,其他行业也是如此,每次重大安全事故后不都是全部停产整顿,但随着时间的推移,会逐步校正,逐步回归正常。
每一项措施都不那么有效,个别措施费时费力,性价比低,但都能帮我们
离勤勉尽责近一点,离审计失败远一点
。在这一过渡期,虽然业务会受很大影响,但风险也会部分释放。希望尽快度过这一过渡期吧!
面对审计失败,深陷其中,则痛苦煎熬、如履薄冰,置身度外,则轻松自如、高谈阔论。
审计失败并没有了客观标准,我个人将审计失败按其危害后果即对事务所、注册会计师的影响程度分为两类:
一般审计失败和恶性审计失败
1、一般审计失败:是指监管部门给予的行政处罚、公开谴责或一般民事赔偿;
2、恶性审计失败:是指导致事务所被吊销证券资格、个人被刑事处罚、巨额民事赔偿等严重后果;
除此之外,还有一些行政监管措施,如警示函、责令整改、通报批评等,我没有将其列入审计失败,是因为这种措施目前没有客观标准,针对内容广泛,如:事务所财务管理、独立性等,处罚轻重也差异很大,从请喝咖啡到计入诚信记录都有,无法清晰界定甄别。
监管措施是对市场主体合规性和审慎性监管过程中实施的矫正性措施;
根据证监会规定,目前
对监管对象采取的监管措施共18种
,包括:
监管谈话、重点关注、责令公开说明、责令定期报告、责令改正、限期整改、责令培训、警示函、关注函、暂停履行职务、认定为不适当人选、记入诚信档案、公开谴责、撤销任职资格、暂不受理等
。
对注册会计师的监管措施
主要有
责令整改、监管谈话、关注函、警示函、不适宜人选、计入诚信档案等
,依据均为证监会文件,几乎涵盖了注册会计师执业的全过程、全领域,主要依据有:
《关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知》
《上市公司现场检查办法》第27条
《上市公司信息披露管理办法》第65条
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
《上市公司收购管理办法》
《上市公司重组管理办法》
近几年监管措施的报告内容如下(原文摘录)
“2014年,根据检查情况,我会对1家会计师事务所采取了责令改正的行政监管措施,对8家会计师事务所、27位注册会计师、7家资产评估机构、20位注册资产评估师采取了出具警示函的行政监管措施,对3家会计师事务所、12位注册会计师、3家资产评估机构、6位注册资产评估师采取了监管谈话的行政监管措施。”
“2015年,证监会对10家审计、评估机构出具了监管警示函,对1家责令改正,对3家进行监管谈话。这些机构涉及的38人次签字注册会计师、27人次签字资产评估师也被采取了相应的行政监管措施,并记入诚信档案。”
“2016年,我会对会计师事务所和注册会计师实行了19家次、74人次的行政监管措施,”
上述数据只是证监会层面,不包含证监局,证监局的行政监管措施就更多,比如,深圳证监局一次性给予12家事务所警示函和限期整改措施,河南局2年间给8家会计所给予监管措施。
基于目前行业及监管现状,事务所收到监管措施是常态,但收到的监管措施数量太多,就说明执业质量存在严重缺陷,根据航空业的海恩法则:
“每一起严重事故的背后,必然有29次轻微事故和300起未遂先兆以及1000起事故隐患”
,我认为海恩法则同样适用于审计,对监管措施不予以重视,最终会变为审计失败。
行政处罚措施是对违法违规行为实施的惩罚性措施,具有实体性、结论性等特点,主要作用是惩戒。依据为《行政处罚法》,包括
警告、罚款、没收违法所得、责令停业、吊销资格、行政拘留六种
,实际就怕后三种。
自1981年第一家会计师事务所成立至今,已经30多年,会计师事务所经历过不同组织形态、发展阶段,执业环境也随着外部环境不断变化,从最初的100多家证券所到目前40家,经历过复杂的演变过程。
早期的会计师事务所都挂靠财政厅(局)或部委名下也,业务通过挂靠单位的名义招揽,业务无法独立于被挂靠单位,先后出现过“琼民源”“红光实业”“东方锅炉”等舞弊案件,部门垄断、行政干预、地区封锁严重干扰注册会计师独立性和正常执业。
这一阶段,舞弊频发,处罚严厉,如:琼民源案,海南中华所被吊销资格,个人也被吊销资格;红光实业案,蜀都所被停业3年,个人被终身禁入;东方锅炉案,四川所被停业3年,个人被吊销资格;
1998年财政部要求所有的证券所进行脱钩改制,行政挂靠阶段结束。
2001年8月,随着财经杂志刊登《银广夏陷阱》,“银广夏案”爆发,中天勤事务所签字会计师被移送司法机关,随后“麦科特案”“东方电子案”相继发生,又有多名会计师被刑事拘留。
2002年中注协一位高层透露,在中天勤事件后,国内各地已经有40余名注册会计师,因为作假被羁押甚至批捕,一时间风声鹤唳,对注册会计师“人人喊打”,国内会计师的信誉一落千丈,随后坏消息一个接着一个!
2001年末,证监会颁布16号文,要求A股补充审计,即对国内所审计后的IPO及再融资报告需要国际所补充审计,尽管国内所极力反对、行业精英不断呼吁,但无济于事,国际五大所获得超国民待遇。
2002年5家证券所未通过年检,失去证券资格,2家被责令整改,山雨欲来风满楼,国内事务所执业环境变得极其恶劣,人才大量流失,面临前所未有的困境。
“苍天变化谁料得”,这时,“安然事件”“世通事件”“施乐案”等国际舞弊大案的陆续出现,国内所的那点问题比起五大所,哈哈!监管机构对舞弊的认识也更加客观理性,国内所执业环境逐渐恢复正常,随意撤销会计师事务所,动辄将会计师抓去坐牢时代终于结束了。
“安然事件”后,监管变得宽松,执业环境也逐渐好转,政府鼓励事务所做大、做强,走出国门,这一时期也有处罚,普遍较轻,部分案件为财政部、审计署移交给证监会处罚的,会计师事务所在这一阶段得到了快速发展,也积累了很多问题。
从2013年下半年开始,监管力度不断加码,处罚也日趋严厉,审计风险越来越大,加之新三板数量急剧增加,被立案调查的项目越来越多,行业的冬天又到来了。
但不论怎么说,目前虽是从严监管,但也是依法监管,出现审计失败后直接将注册会计师送到拘留所的情况不会再发生了,因此“
这不是最好的时代也不是最坏的时代
”。