年鉴2024-2025｜“瞭望新公司法时代”公司业务观察与展望

自《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“新《公司法》”）于2023年12月29日由第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过之后，学界、司法界、律师界全体人员都在翘首以盼2024年7月1日的到来。

此次修订，在资本制度优化、治理结构完善、董监高责任强化及股东权利保障等领域有重大实质改变。具体而言，除了被广泛关注的注册资本出资期限调整外，新《公司法》更是在优化公司“三会一层”治理结构、引入审计委员会制度、加重董事履职义务责任、扩大股东知情权等方面有着不同于以往的“突破”。

新一版《公司法》的出台与实施，标志着我国商事领域法治建设迈入了新的发展阶段，体现了立法者对《公司法》颁布20余年以来实践落地所产生系列问题的再次法律回应，旨在进一步规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，亦展现了立法界对我国特色社会主义基本经济制度变革的有效响应，为推动我国特色现代企业制度的完善、促进社会主义市场经济的健康发展添砖加瓦。

为规范新《公司法》的实施，为条文的适用提供有效的“时间”性指引，最高法于2024年6月27日审议通过《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（以下简称“《时间效力规定》”），与新《公司法》同日施行。

《时间效力规定》就当前人民法院审判工作中需要明确时间效力的情形作出具体规定。在坚持法不溯及既往原则的同时，为更好地强化公司法对各式经济活动的规范性作用，根据公司法条文修订情况，区分实质性修改、新增规定和具体细化规定等不同情况，列举了溯及适用的具体条文。

《时间效力规定》全文共计八条，主要内容包括：公司法时间效力的一般规定及有利溯及规则、民事法律行为效力的有利溯及规则、合同履行的有利溯及规则、新增规定的空白溯及规则、细化规定的溯及适用规则、清算责任的法律适用、既判力优于溯及力规则、生效时间。

在此次新《公司法》出台后，注册资本认缴制的重大修改对我国特色社会主义市场经济体制下的各类公司经营发展都产生了不小的影响。因此，国务院为回应此类问题，于2024年6月7日发布《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（以下简称“《注册资本规定》”），并与新《公司法》于同日生效实施。

作为配套制度，《注册资本规定》中最大的关注点就在于为存量公司调整出资期限设置了3年的过渡期。对2024年6月30日之前成立的、剩余出资期限在2032年6月30日之后的有限公司，应当在3年过渡期内，即2027年6月30日前，将剩余的出资期限调整至5年内；针对股份公司，应当在3年过渡期内，将认缴资本实缴完毕。

随后，市场监督管理总局于2024年12月20日发布了《公司登记管理实施办法》，为新《公司法》公司登记制度的实施提供配套制度支持，旨在进一步规范公司登记工作，明确各方职责，有利于破解公司治理僵局，辅助公司登记类纠纷的解决及后续行政程序衔接。

新公司法对注册资本认缴制进行了修改，对公司注册资本实缴提出了新的要求，结合新公司法第47条之规定，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。这一变革，犹如一颗投入平静湖面的石子，众多公司为此进行相应调整。

注册资本认缴制曾经为创业者降低了创业门槛，激发了市场活力。然而，随着经济环境的变化和监管需求的提升，新的修改举措旨在进一步保障市场的公平、稳定和有序。对于众多公司而言，这一调整意味着需要重新审视和规划自身的资本结构。那些曾经依赖认缴制而在注册资本设定上较为宽松的公司，如今面临着实缴的压力，或减资的抉择。如何选择，不仅需要在财务上做好充分准备，更要求对公司的长远发展战略进行深入思考。从财务管理的角度看，公司需要合理安排资金，确保实缴资本的按时到位，以免陷入资金链紧张的困境。同时，这也促使公司在融资策略上更加谨慎，权衡股权融资和债务融资的利弊，以优化资本成本。在战略层面，公司对于业务拓展、市场竞争以及风险抵御的能力评估将更加重要。充足的实缴资本能够增强公司的信誉和市场竞争力，但也可能在短期内对资金的流动性造成一定影响。因此，如何在满足新公司法要求的同时，保持公司的持续发展动力，成为了管理层必须攻克的难题。

新公司法的这一变革，虽然在短期内给众多公司带来了挑战，但从长远来看，有助于营造一个更加健康、规范和可持续发展的商业环境。公司能够积极适应这一变化，通过科学的规划和有效的管理，更有助于在激烈的市场竞争中站稳脚跟，实现可持续的发展。

新公司法对控股股东和董监高责任的强化成为了引人瞩目的焦点，引发了大量高管的密切关注。

对于控股股东而言，其需要更加谨慎地行使权力，充分考虑公司整体利益和中小股东的权益；董监高们所承担的责任也不再仅是形式上的管理和监督，而是要对公司的每一项重大决策、每一次经营行为负责。结合新公司法第51条、第53条、第163条、第180条、第182条、第184条、第188条、第191条、第192条、第211条、第226条、第232条等相关条款规定，新公司法对控股股东和董监高的责任强化，主要体现在五个方面：1.规定控股股东和董监高的忠实、勤勉义务的原则和标准，将监事纳入关联交易和同业竞争的监管范围，同时将“董监高”的近亲属及其直接或者间接控制的企业和其他关联人等也纳入关联交易的监管范围；2.董事和高级管理人员执行职务给他人造成损害的，公司承担责任，董事和高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应承担赔偿责任；3.强化董事、高级管理人员独立合规履职的义务，违规受控股股东或实际控制人指示从事损害公司或者股东利益的行为的，将承担连带责任；4.强化“董监高”维护公司资本充实的义务，未尽责的“董监高”将承担连带责任或赔偿责任;5.明确董事为公司清算义务人及未履责的赔偿责任。

新公司法对控股股东和董监高责任的强化，虽然在短期内给高管们带来了一定的压力和挑战，但从长远来看，将有力地推动公司治理水平的提升，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。众多高管对此投入关注，正是积极适应这一变革趋势的表现，也预示着公司治理将迎来一个更加规范和成熟的新时代。

随着新公司法的颁布实施，对公司治理结构的调整成为了企业发展中的重要命题。这一调整犹如一场深刻的变革，使得公司治理的合规需求呈现出明显增长的态势。

新公司法的改革举措为公司治理结构带来了多方面的变化。在权力分配方面，更加明确了股东会、董事会、监事会等机构的职责和权限，力求达到权力的平衡与制约。在决策机制上，引入了更为严谨和科学的流程，以确保公司的重大决策能够充分考虑各方利益，降低风险。这种调整直接引发了公司对治理合规的高度重视。企业逐渐意识到，只有严格遵循新的法律规定，建立健全合规管理体系，才能在复杂多变的市场环境中稳健前行。

合规需求的增长首先体现在公司内部制度的重建与完善上。企业纷纷对现有的规章制度进行梳理和修订，使其与新公司法的要求相契合。在人才方面，对精通公司法和合规管理的专业人士的需求也日益迫切。公司开始积极招聘或培养具备法律和管理双重背景的人才，为公司治理提供专业的指导和支持。此外，企业法律服务市场也随之迎来更广阔的发展空间。众多法律服务机构纷纷推出针对新公司法的合规服务，为企业提供法律解读、风险评估和解决方案等一站式服务。

新公司法对公司治理结构的调整，是对企业适应能力和管理水平的一次考验。而公司治理合规需求的明显增长，既是企业自我规范、自我保护的必然选择，也是推动整个市场走向更加成熟、有序的重要力量。

此次新公司法对法律条文进行了大量修订和新增，自其出台以后就出现了不少争议，比如股东出资加速到期制度、多次股权转让的责任追及范围、董监高责任认定、法律交叉适用等。对此，无论司法界还是学术界，都进行了大量调研和研究，逐步就相关争议问题形成统一处理意见，为后续将要出台的司法解释提供了参考。

据悉，最高人民法院将于近期出台新公司法相应的司法解释，也可能结合各地司法实践情况出台类似“九民会议纪要”的指导文件，以便司法层面形成统一认识和处理方式，让社会公众对相关问题的处理更有确定性。