私募合规大扫雷，看清6个套路

作者：道富小二

来源：微信公号“ 国金道富 ”

近几年，私募基金行业发展势头迅猛，其合规性问题也不断凸显，引起了监管层的高度重视。从第一支阳光私募的成立，到现在系统性的规范制度，私募队伍在日益壮大的同时，也形成了合规发展、严谨监管的主旋律。今天小编就围绕私募合规性问题做一点普及，防止各位一不小心“踩雷”。

一、常见的违规

1、资金募集行为违规

现象：向非合格投资者募集资金、变相降低投资者门槛、向不特定对象公开募集、夸大或虚假宣传、违规保本保收益、投资者人数超过法定人数限制等

①、向不特定对象公开宣传和推介私募基金产品

现象： 部分私募机构通过公司网站、微信等方式向不特定对象宣传推介私募基金产品；私募机构的公司网站未设定特定对象的确定程序，非特定对象均可点击阅读私募机构在公司网站上发布的私募基金产品信息；部分私募机构与第三方机构平台合作，缺乏必要的管理，部分推介的私募基金产品可能根本没在协会备案，虚构相关信息。

踩雷： 【《私募投资基金募集行为管理办法》】募集机构应向特定对象宣传推介私募基金。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。

②、未进行有效风险测评向不合格投资者募集资金

现象： 未按规定对投资者进行有效风险测评，未真正履行投资者适当性制度；部分私募机构利用未备案的有限合伙型基金以少于100万元的标准向单个投资者募集资金以规避监管，违反合格投资者100万元门槛的规定；一些私募机构通过互联网平台开展私募投资基金或私募产品收益权的拆分转让业务。

踩雷： 【《私募投资基金监督管理暂行办法》+《私募投资基金募集行为管理办法》】任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。

2、存在私募基金保本保收益情形

现象： 部分私募机构存在在合同中约定保本条款，或者私下签订保本协议、采取关联机构承诺担保、回购等条款变相承诺保本保收益的情形。

踩雷： 【《私募投资基金监督管理暂行办法》】私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

3、未按规定办理基金产品备案手续

现象： 私募机构常设立以投资为目的有限合伙企业，由私募机构担任普通合伙人，向投资者非公开募集资金(有限合伙企业份额)。这种有限合伙企业实际上属于有限合伙型私募基金产品，但私募机构经常不将这种产品办理备案。

踩雷： 【《私募投资基金监督管理暂行办法》+《私募投资基金管理人登记和备案办法》】

4、二级市场证券投资行为违法违规

现象： 主要包括违规减持、短线交易、超比例持股、内幕交易及操纵市场等。

踩雷： 【《私募投资基金监督管理暂行办法》+《中华人民共和国证券投资基金法》】

5、投资运作行为违规，挪用或侵占基金财产

现象： 部分私募机构未将募集资金进行专户存管，并将固有财产与基金财产混同，私募基金管理人及实际控制人或相关私募从业人员挪用或侵占基金财产；违反合同约定列支费用、进行利益输送等。

踩雷： 【《私募投资基金监督管理暂行办法》+《中华人民共和国证券投资基金法》】

6、公司管理失范

现象： 内部管理和风险控制制度不健全，管理薄弱；未建立利益冲突防范机制或执行不到位等。

踩雷： 【《私募投资基金管理人内部控制指引》】

二、避免违规口诀

登记备案程序走，规范运作守规则；

特定对象推产品，基金宣传符事实；

适当管理为核心，预期收益不承诺；

风险测评提前做，募集群体要合格；

资金门槛一百万，人数限制控制好；

投资运作莫违规，收获利益也安心。

三、期限要求汇总整理

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