公司债券的有趣问答（五十二）
正闻菜
375．问：“发行人出现了债务违约，但由于后期与债权人协商后达成一致，将付款期限延长，现未到最终偿付期。目前状态是否违背《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（2018年修订）中‘对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态’这一情形？”
答：
好像尚未有定论，存在争议。一种观点是从技术角度看，违约后双方达成展期约定，谅解了发行人，则展期可以使违约状态暂停，因此可能不完全构成违约且在持续状态的情况，债权人认可，应该可以不算。这是从债权的相对性角度出发，其认为并没有伤害到债权和债务人之外的第三方。另一种观点是，已经出现债务违约，则同意展期的投资人可能与发行人合谋，让发行人新增融资，用于偿还前一批投资者的钱，“把锅甩给别人”，也就是甩给第二批的投资者，这个“雷”仍然存在。其认为债券是涉及到了社会公共利益的产品，而不是简单的相对性债权债务。一般而言，出现此等情形的发行人再融资，投资人及监管机构可能会有顾虑，可能做不同理解，具体以监管部门的意见为准。
376．问：“想申报一只绿色公司债券，备案制募投项目，具备 《备案表》（《审查意见的函》或者其他同等效力的文件）、《环评批复》、《土地证》（《用地预审意见》或者土地出让合同可否代替）这三个文件，是否即可作为募投项目申报？”
答：
可以。一般情况下，绿色公司债券募集资金应主要用于绿色产业建设、运营、收购或偿还绿色产业项目贷款等，相关文件要足以证明项目的存在、内容、合规等即可。
（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
377．问：“有一家上市公司之前因2016年审计报告重大差错收到了省证监局警示函，后发布更正公告完成整改，请问如果现拟申报小公募有无影响？”
答：
需要结合差错的重大程度判断，进行个案分析，尤其是对偿债能力的影响。之前，小孩从幼儿园回来，说她今天犯了一个错误，要求我先原谅她，她才会说出来，这种要求我一般不会立马答应，需要知道具体情况后才能定。
具体以监管部门的意见为准。
378．问：“一个企业的储架公司债已经在交易所封卷，目前在证监会审批，已经定了其他两家券商。能否在发行前再额外将我司加为联席主承销商？这个是否需要证监会批？”
答：
小公募拿
了批文之后，一般就不能再增加主承销商了。另外，处于审核中，报到证监会后，但出批文之前，若此时增加主承，好像还没有先例，可与监管部门沟通。小公募审核工作，有大部份的工作量在证券交易所的预审核阶段完成，报到证监会后要增加主承，有些麻烦，项目像“夹生饭”一样不好下口啊。
（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
379．问：“小公募的审计报告中，对于投资性房地产科目的确认计量，引用的是一家无证券从业资质评估机构出具的评估报告，这点是符合公司债的要求吗？”
答：
不是债券抵质押物的评估，一般不作要求的。虽然《公司债券发行与交易管理办法》第6条规
定，债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具，这
里的审计报告必须是有证券从业资格的总所出具，而评估报告主要是看是否为本次债券专门出具的报告。为了免责，建议进行风险提示。
（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
380．问：“类平台企业，如果是‘借新还旧’（用于偿还之前发行的公司债券），是否受收入50%指标的限制？”
答：
据了解，
放开了。
（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
381．问：“民企发行公司债券，是否必须要配CDS？”
答：
CDS，相当于是给偿债能力买一份责任保险，但目前尚未听说变成了“强制险”，更多以自愿和市场化需求为原则。
（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
382．问：“新发布的挂牌规则里面，关于可交换债去掉了之前进入换股期前解除限售的类似表述，直接表述为‘被用于交换的股票应不存在限售条件’，是否可以理解为，现在需要在私募EB申报前就需要标的股票不是限售的股票，或者在发行前?”
答：
发行前要解限，这时要处于非限售状态，申报时倒没有明确要求。“被用于交换的股票应不存在限售条件”，即出嫁前就要解除其他所有的婚约，这也符合常理。
（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
383．问：“可交债拿到无异议涵后，买方希望我们调整“可交债转股价格向下修正条款”中的“可以”变为“应当”。请问此种修改需要履行特殊程序吗？”
答：
在期后重大事项里说明就可以。当销售比较困难时，投资人肯定是比较强势的，降低换股的每股“单价标签”，减少投资人换股的债权损耗，这也符合其偏好和诉求，监管方面也是敬畏市场，为坚持市场化提供便利。
（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
（成稿于深圳•梅林水库旁
）
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