【精彩回顾】东方市场重大资产重组媒体说明会

中国证券网 · 公众号 · 证券 · 2017-09-29 21:38

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东方市场于2017年9月29日（星期五）9:30-11:30召开重大资产重组媒体说明会，小编这就带您走进现场，亲历全程。

说明会现场

重组方案

　　上市公司向盛虹科技、国开基金非公开发行股份购买其合计持有的国望高科100%股权。本次交易完成后，国望高科将成为上市公司的全资子公司。

　　根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至2017年6月30日，国望高科100%股权的评估价值为1,273,300.00万元，经上市公司与交易对方友好协商，交易价格确定为1,273,300.00万元。本次交易对价由上市公司以发行股份方式支付，定价基准日为上市公司第七届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（经除权除息调整），最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

目前在IPO发行速度较快、国望高科盈利能力不断增强的情况下，国望高科为何不考虑直接走IPO渠道，而选择资产重组登陆资本市场？

　　国望高科之所以不考虑IPO登陆资本市场，主要考虑有以下三个方面：

　　一是最近几年国家政策支持上市公司进行产业变革。为了支持实体经济发展，中国证监会一直鼓励上市公司进行产业并购，引导资金脱虚向实。为了响应国家政策，国望高科选择与东方市场重组，从而借助资本市场做大做强化纤产业。

　　二是国望高科与上市公司东方市场同处在苏州市吴江区，为了支持本地民营企业做大做强，进一步推动吴江纺织产业转型升级，东方市场与国望高科合作，进一步发挥国望高科的龙头带动作用，为吴江区的经济发展做出进一步贡献。

　　三是国望高科与东方市场进行重组能进一步增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，国望高科主攻差别化、功能性民用涤纶长丝产品，是全球领先的全消光超细纤维供应商，通过本次交易，上市公司将在原有业务的基础上注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的民用涤纶长丝的研发、生产、销售业务，实现上市公司主营业务的拓展，将股东的利益最大化。

东方市场在电子商务平台方面未来有哪些规划？引入国望高科之后，双方在线上营销领域能展开哪些合作？

　　到目前为止，上市公司电商平台由建设期逐步迈入营运期，主要承担职能的是全资子公司云纺城，云纺城APP已经内部测试了，现在采集了3785家供应商会员的信息，公司通过三维图形图像技术，采集市场实景数据，启动线下面料超市建设工作，计划年内正式投入运营。

　　对于标的公司国望高科而言，由于上市公司的平台贸易已经具有一定的规模，本次交易完成后，国望高科还能通过上市公司电子商务平台拓展线上销售渠道，提高盈利能力。

关于转型的问题，此次重组仅审计上市公司向盛虹科技、国开基金非公开发行股份，购买其持有的国望高科百分之百股权，东方市场原有股权并没有置换出去，国望高科的化纤业务将成为上市公司的主业，请问未来公司是否依然坚持多元化发展，是否考虑过逐渐剥离其他业务，专注于一项或两项主营业务？

　　东方市场目前的业务较为多元化，本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为以民用涤纶长丝的研发、生产、销售业务为核心，以之前的业务为补充，上市公司盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有利于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。截止目前，上市公司尚未有业务剥离计划。

现场直击

东方市场召开重组说明会高管投顾正面释疑

继ST云维、通达动力、江粉磁材之后，江苏地方国资旗下主营电力、热能、房地产开发的企业东方市场抛出A股年内第四起借壳并购案，当地民用涤纶长丝生产商国望高科拟作价127.33亿借壳上市。9月29日，东方市场就此在深交所召开重组说明会，会上相关高管和投顾正面回应关联交易和公允性问题。

根据草案，东方市场拟以4.63元/股向盛虹科技、国开基金非公开发行股份购买其合计持有的国望高科100%股权，标的资产评估值为127.33亿元，增值率120.33%。本次交易完成前，上市公司控股股东为丝绸集团，实际控制人为苏州市吴江区国资办。交易完成后，上市公司控股股东将变更为盛虹科技，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。

投服中心在会上提出，本次重组存在不确定性问题，本次交易可能使上市公司同业竞争增多。2017年8月25日，东方市场曾公告拟6亿元设立江苏盛泽燃机热电有限公司，该公司与重组后新实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇旗下盛虹热电业务相同，将会导致同业竞争增多，违背证监会并购重组应减少同业竞争的规定。

对此，东方市场方面回应称，盛泽热电是顺应国家近年来对大气污染防治的重视以及各地使用清洁能源的要求不断提高等而设立的，目前尚处于前期准备阶段；而盛虹热电主要为盛虹集团内部企业提供电力、热能服务，两者客户范围不同，不存在同业竞争。并且为了更好地避免同业竞争问题，盛虹科技与缪汉根、朱红梅夫妇已出具了相关承诺函，因此本次交易完成后不会新增同业竞争。

投服中心还认为，本次交易后可能使关联交易增多，东方市场可能向缪汉根、朱红梅夫妇控制企业出租变压器和办公楼，缪汉根、朱红梅夫妇控制下的印染企业可能向上市公司采购蒸汽等。

对此，公司方面表示，交易完成后，上市公司预计将与缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业存在关联交易，其中主要内容为国望高科向虹港石化采购PTA，这是正常的市场行为，未来国望高科将逐步扩大供应商范围，减少关联交易。其他的关联交易占同类销售及采购比例较小，不存在对关联方的重大依赖。同时，缪汉根、朱红梅夫妇也已出具了关于较少关联交易及保持上市公司独立性的承诺。

另外，投服中心还指出，国望高科主营涤纶长丝，行业的周期性会导致公司持续经营能力的周期性和不确定性，而此次交易评估是基于行业高景气度所做。

“本次国望高科市盈率为11.40倍，显著低于同行业上市公司平均市盈率18.41倍。”东方市场高管表示，前几年行业的周期性主要因国家政策等因素导致，未来行业将进入差异化竞争时代。国望高科民用涤纶长丝规模位居行业前列，同时公司产品结构与同行相比差异化优势明显，公司定位中高端，主攻差别化、功能性民用涤纶长丝产品，技术研发品牌等都在行业中处于领先，而且公司智能化生产成效显著，将为公司节省一半人工成本。

国望高科高管透露，未来公司将扩大DTY产品产能，并提高其整体占比，目前该产品为公司核心产品，年营收占比超过50%，且利润率较高。此外，本次重组完成后，国望高科还将通过上市公司的电子商务平台，积极拓展线上销售渠道，提高盈利能力。目前东方市场电商平台已由建设期逐步进入营运期，APP内部测试也已完成。截至目前，东方市场原有电力、热能等业务尚无置出计划。

根据业绩承诺，国望高科2017年净利润将不低于11.21亿元，2017年、2018年累计合计净利润不低于23.65亿元，2017年至2019年三年合计净利润不低于37.32亿元，交易完成后，东方市场盈利能力将显著提升。（记者严翠）

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