最高法院:未经债权人同意,债务人向第三人的清偿是否有效?|法客帝国

【最高人民法院】

债务人未经债权人同意向第三人清偿,对债权人不发生法律效力,仍负有向债权人清偿的义务

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延伸

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合同是当事人权利义务的载体，债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。债务人未经债权人同意，向第三人为清偿行为的，对债权人不发生法律效力，也即该清偿行为不发生债务清偿的效果，债务人仍负有向债权人清偿债务的责任。笔者检索和梳理2个案例，法院在判决中的说理一致，读者应当从这一裁判观点中汲取教训、积累经验。

最高人民法院

债务人未经债权人同意，向第三人为清偿行为的，对债权人不发生法律效力，债务人仍负有向债权人清偿债务的义务

象龙公司与闫永庆从未约定象龙公司可以以向王宗孝、王海山为债务清偿的方式履行债务。因此，象龙公司对王宗孝、王海山所为的债务清偿，未经债权人同意，不能发生对闫永庆债务清偿的法律效力。

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

1、当事人双方订立合同，约定相应的权利义务，应当遵循诚实信用原则，按照合同的约定履行义务，使双方的合同目的得以实现，取得预期的合同利益。

2、债权人在将债权转让给第三人时应当通知债务人，否则债权转让的行为不对债务人发生效力。这就要求作为债权人的当事人在转让债权时要履行通知的义务，否则会使自己的利益受损。

3、作为债务人，在向第三人清偿时，一定要取得债权人同意的书面证明。未经债权人同意，而向第三人为清偿行为的，对债权人不发生债务清偿的法律效果。因此，在清偿债务过程中，如果债权人改变了清偿对象，作为债务人务必要请债权人出具同意债务人向第三人清偿的文件，或者是双方另行签订补充协议。

4、如没有其他债权债务关系，债务人误以为第三人是债权人指定的接受对象而向第三人清偿的，债务人可以另行以第三人为被告，提起不当得利返还诉讼。

《民法通则》

第八十四条　债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。

债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。

第一百零六条　公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。

公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的应当承担民事责任。

没有过错，但法律规定应当承担民事责任的，应当承担民事责任。

《合同法》

第八条　依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第八十条　债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。

债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。

第一百零七条　当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

以下为该案在最高人民法院审理阶段的“本院认为”关于此部分的论述：

1、关于象龙公司对王宗孝的债务清偿是否应当认定为象龙公司对闫永庆债务清偿的问题。象龙公司主张，由于王宗孝与闫永庆系合作关系，因此，象龙公司向王宗孝交付的现金、房屋、车辆等，均应视为对闫永庆的债务清偿，该数额应从象龙公司所欠闫永庆债务总额中扣除。本院认为，闫永庆向象龙公司主张债权的依据是《协议》、《补充协议》以及《债权转让通知》，而王宗孝并非上述任何协议或通知的当事人，象龙公司与闫永庆亦从未约定，象龙公司可以以向王宗孝为债务清偿之方式履行债务。因此，象龙公司与王宗孝之间的债权债务关系，与本案争议的法律关系不同，象龙公司对王宗孝所为的债务清偿，未经闫永庆同意，不能发生对闫永庆债务清偿的法律效力。象龙公司的上述主张，缺乏事实及法律依据，本院对此不予支持。

2、关于象龙公司对王海山的债务清偿是否应当认定为象龙公司对闫永庆债务清偿的问题。象龙公司主张，其在2008年3月21日将诉争花寺嘉苑小区1号楼101号房屋抵顶给宁夏五建，该公司又转抵给王海山，该房屋价值138734元，应当认定为象龙公司向宁夏五建的债务清偿，对接受债权转让的闫永庆发生法律效力，该数额应当从象龙公司所欠闫永庆的债务数额中扣除。本院认为，象龙公司提交的证据显示，其以房屋抵顶方式清偿债务的接收人是王海山而不是宁夏五建，该清偿行为未经宁夏五建同意，不能发生对宁夏五建债务清偿之法律效果，而闫永庆在本案中主张的工程款债权系自宁夏五建受让取得，在象龙公司的债务清偿对宁夏五建不发生法律效力的情况下，自然不能产生对闫永庆债务清偿的法律效果。因此，象龙公司的上述主张，缺乏事实及法律依据，本院对此不予支持。

最高人民法院，宁夏象龙房地产开发有限公司与闫永庆债权转让合同纠纷和民间借贷纠纷二审民事判决书[（2013）民一终字第61号]。

笔者通过检索找到了两个与最高法院案例情形相似的判例，各法院的说理理由一致，值得引起读者对该观点的注意。

案例一：始兴县人民法院审理的郑书林诉孔祥古买卖合同纠纷[（2014）韶始法民二初字第4号]认为，“关于被告向第三人支付2万元的行为能否认定为清偿了本案债务的问题。庭审查明，2012年10月2日被告人所立欠条内容为‘欠郑书林购车款贰万元整’，从欠条可看出，双方当时已约定2万元债务的债权人为郑书林，其他人收取该款项时必须经债权人郑书林授权同意，否则就不符合双方约定，属违约。”

案例二：辽源市西安区人民法院审理的辽源市安森房地产开发有限责任公司与尹玉明租赁合同纠纷[（2014）辽西民初字第252号]认为，“因为被告未举证证明其与第三人杨春友达成的清偿协议征得了原告人的同意，根据法律规定，债务人向第三人清偿行为未经债权人同意，不能对债权人发生法律效力。”

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