阅读提示：随着经济发展和社会融资需求的增长，商业担保方式已从实体物质押发展到具有财产价值的债权质押，应收账款质押则为最具代表性的一种。相比起普通的动产质押或权利质押，应收账款质押本身所牵涉的各方关系更为复杂，因而也更具法律风险。本案件则围绕所出质的债权涉嫌的犯罪事实展开，对相应债权质押合同的效力问题进行讨论。
在金融借款合同关系中，担保人与债权人签订应收账款质押合同，并承诺在质权未设立或无效情形下，担保人作为出质人对债务人在主合同项下的债务承担连带保证责任。债权人起诉要求债务人及担保人承担还款责任，担保人主张质押合同所附《应收账款确认函》存在涉嫌犯罪事实的，因《应收账款确认函》的确认方是担保人的债务人，与担保人（出质人）的债权人（质权人）无关，故该涉嫌犯罪事实并不影响应收账款质押合同的成立，故人民法院应当继续进行审理，同时将犯罪线索移送侦查机关处理。
一、2013年，海安管委会、某总公司与某海安公司签订《海安经济技术开发区2013年基础设施融资建设项目合同书》的三方协议，约定某总公司负责工程施工，某海安公司负责资金筹集、工程款支付等工作，工程建成后由海安管委会以回购方式向某海安公司支付总价款。二、2016年，某证券公司委托某信托公司向某总公司提供贷款，某信托公司与某总公司签订了《信托贷款合同》。某海安公司与信托公司签订《应收账款质押合同》，约定以其对海安管委会享有的应收账款出质给某信托公司，并办理了质押登记。三、2018年，某总公司为按月支付利息，某信托公司宣告贷款加速到期，并将该债权及相应担保权利转让于某证券公司。后某证券公司基于该债权向甘肃高院提起诉讼。四、甘肃高院以《质押合同》所附《应收账款确认函》等文件涉嫌经济犯罪为由，裁定驳回某证券公司的起诉，并将案件移送至刑事犯罪侦查机关，认为某证券公司可待刑事犯罪侦察机关的侦查情况或刑事案件处理结果依法另行主张自己的权利。五、某证券公司不符一审裁定，向最高人民法院提起上诉。最高人民法院裁定撤销甘肃高院作出的驳回起诉裁定，并指令甘肃高院审理该案件。
北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。
前事不忘、后事之师。作为战斗在第一线的律师，本书作者给读者提出如下建议：一、以应收账款债权作为权利质押时，质权人需要对应收账款的真实性加以确认。根据《动产和权利统一担保登记办法》第四条第一款的规定，通过质押登记并不能够确保应收账款的真实性。因此质权人需要通过比对、核查应收账款债务人的公章、法定代表人名章等用印材料，并在此基础上再对基础合同的具体内容、税务系统审核发票等进行核查，尽最大可能确保应收账款的真实性。二、根据《民法典》规定，将应收账款出质给债权人应当及时告知应收账款的债务人。若未及时通知，债务人有权以其已向债权人清偿债款为由，对抗质权人的优先受偿权，无需再向质权人承担责任。（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）
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《民法典》
第一百四十三条 具备下列条件的民事法律行为有效：
（一）行为人具有相应的民事行为能力；
（二）意思表示真实；
（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
第四百四十五条 以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。
应收账款出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》
第一条 同一公民、法人或其他经济组织因不同的法律事实，分别涉及经济纠纷和经济犯罪嫌疑的，经济纠纷案件和经济犯罪嫌疑案件应当分开审理。
第十一条 人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。
以下为法院在裁定书中“本院认为”部分对该问题的论述：
《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第1条规定：“同一自然人、法人或非法人组织因不同的法律事实，分别涉及经济纠纷和经济犯罪嫌疑的，经济纠纷案件和经济犯罪嫌疑案件应当分开审理。”第11条规定：“人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。”依据上述规定，涉及经济纠纷和涉嫌经济犯罪属同一事实是法院驳回起诉将有关材料移送刑事犯罪侦查机关的必备条件。本案中，第一，某证券公司与某总公司是金融借款合同关系，与某海安公司是质押合同关系。上述法律关系的设立系签订合同的双方当事人真实意思表示，不存在合同无效的情形。本案争议的金融借款合同纠纷与海安管委会所称伪造公章涉嫌犯罪所涉的法律关系并非同一法律关系。本案民事纠纷要解决的是案涉《信托贷款合同》及《应收账款质押合同》的效力和责任承担问题，刑事案件涉及的是作为《应收账款质押合同》附件的《应收账款确认函》《应收账款追加确认函》《应收账款质押通知函》上是否存在涉嫌伪造海安管委会印章的犯罪事实。而海安管委会印章的真实与否，并不影响本案金融借款合同关系的成立，亦不影响本案民事案件的审理。且某证券公司作为债权人，并未主张追究相关当事人的刑事责任，而是请求债务人某总公司及担保人某海安公司承担民事责任。第二，在民事法律关系的形成过程中，当事人或其他自然人的行为虽涉及犯罪，但对民事法律行为的性质、效力、责任等不产生实质影响的相关事实为关联事实。本案中，涉嫌伪造海安管委会印章的行为仅对《应收账款质押合同》的附件《应收账款确认函》《应收账款追加确认函》《应收账款质押通知函》的真实性产生影响，虽与案涉金融借款合同纠纷有关联，但其本身不是借贷行为，涉嫌伪造公章的行为并不是借贷行为不可或缺的组成部分。因此，应当对本案的金融借款合同纠纷继续审理，而仅就涉嫌伪造海安管委会印章的犯罪线索移送侦查机关。第三，根据案涉《应收账款质押合同》第8条保证条款的约定：“因下列原因致使质权未设立或无效的，出质人应对债务人在主合同项下的债务承担连带保证责任：（1）出质人未按第1.4条、第6.5条第（1）款的约定提供和/或追加提供足额的质押物，以及未按照第4.1条约定协助办理质押登记和/或追加提供足额的质押物，以及未按照第4.1条约定协助办理质押登记和/或追加质押登记手续；（2）出质人在第五条项下所作的陈述与保证不真实；（3）因出质人方面的其他原因。”某海安公司存在对案涉贷款承担连带保证责任的可能性，《应收账款确认函》《应收账款追加确认函》《应收账款质押通知函》上涉嫌伪造印章的问题并不对某证券公司民事权益的实现产生必然影响。案例来源于2023年根据最高人民法院办公厅法办【2023】551号文件开通的人民法院案例库：某证券投资有限公司诉某开发总公司、某工程项目管理海安有限公司、海安经济技术开发区管理委员会借款合同纠纷案二审裁定书［最高人民法院（2021）最高法民终654号］。（根据最高人民法院2024年5月8日正式施行的《人民法院案例库建设运行工作规程》第三条第一款规定：“人民法院案例库收录最高人民法院发布的指导性案例和经最高人民法院审核入库的参考案例，供各级人民法院和社会公众查询、使用、学习、研究。”第四条第一款规定：“人民法院案例库收录的参考案例，应当是裁判已经发生法律效力，且对类案审判具有参考示范价值的案例。”）
*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。
