文/梧桐大兄弟
近期，中国本土日化品牌珀莱雅刚刚IPO过会，下周又有一家日化品牌即将上会。
名臣健康用品股份有限公司（“名臣健康”），最早成立于1994年12月，国内最早一批本土日化品牌。公司自成立以来，一直致力于打造中国健康护理用品的民族品牌。在“团结、拼搏；求实、创新”的企业理念指导下，推出了“蒂花之秀”、“美王”、“高新康效”、“依采”、“绿效”、“可妮雅”等品牌旗下的多种高性价比的产品，树立了良好的品牌形象和市场口碑。然而公司的经营情况却难言优势，财务数据如下：
名臣健康净利润尚不足5000万，申报的是深圳中小板，并非创业板。此前净利润不足3000万的企业，申报创业板几乎全部被否，深圳中小板的利润要求还要提高一些。名臣健康IPO上会，前景难言乐观。
“同业竞争”？
依据证监会反馈意见，发行人实际控制人陈勤发之兄陈镇发及其配偶持有广东发氏化妆品有限公司100%股权，实际控制人陈勤发之弟陈龙发及其配偶持有汕头市凯倩日化有限公司100%股权。发氏化妆品、凯倩日化两家关联方经营范围存在化妆品、洗涤剂生产和日用品、化妆品销售等，与发行人业务相同或相似。请保荐机构、发行人律师核查上述企业历史沿革及其目前股东的具体情况、具体从事的业务及其发展过程、近三年又一期资产、收入、净利润情况，主要产品及拥有的品牌情况等，上述企业与发行人在资产、人员、业务、技术上是否存在关联，上述企业在产供销环节是否存在共用技术、生产设备、渠道的情形、彼此是否独立，并对发行人是否存在同业竞争的情形发表核查意见。
依据招股说明书披露，发氏化妆品、科莱威两家关联方经营范围存在化妆品、洗涤剂生产和日用品、化妆品销售等，与发行人业务有类似的情形。保荐机构核查情况如下：
（1）发行人实际控制人不能对上述企业实施控制或者重大影响
根据上述企业的工商登记信息，发行人实际控制人陈勤发及其配偶、子女均不持有上述企业的股权，亦未在上述企业担任董事、监事、高级管理人员等职务。
发行人实际控制人陈勤发及其家庭成员与陈镇发及其家庭成员、陈龙发及其家庭成员之间不存在通过章程、协议或其他安排直接或间接控制上述企业的情形，亦不存在利用家族关系或其他控制关系直接或间接控制上述企业的经营活动的情形。发行人实际控制人不能对上述企业实施控制或者重大影响。
（2）发行人与上述关联企业在资产、财务、人员、机构、业务等方面互相独立，不构成同业竞争
1）资产方面
根据国家企业信用信息公示系统查询结果，广东发氏化妆品有限公司注册地址为广东省汕头市澄海区莲下镇上村工业区，汕头市科莱威化妆品科技有限公司注册地址为汕头市澄海区莲下镇上村工业区兴业中路，均与发行人注册及实际经营地址相互独立。通过查询商标、专利网站及访谈，发行人与上述两家企业在商标、专利、生产设备等方面相互独立。
2）财务方面
发行人设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并在银行开立有独立账户、独立核算、独立纳税，与上述两家公司不存在财务混同的情形。
3）人员方面
根据访谈，上述两家公司的董事、监事、高级管理人员及财务人员未在名臣健康兼职或领薪。名臣健康的董事、监事、高级管理人员及财务人员由公司股东大会、董事会及其他有权决策机构选举、聘任及任用，不存在在上述两家公司兼职或领薪的情形，公司与上述两家公司不存在人员混同的情形。
4）机构独立
发行人目前已设立了股东大会、董事会（下设各专门委员会）、监事会及总经理领导的经营管理机构，并设立了市场部、技术开发部、采购部等职能部门，与上述两家公司不存在机构混同的情形。
5）业务方面
发行人目前主要从事研发、生产及销售“蒂花之秀”、“美王”、“高新康效”、等产品，广东发氏化妆品有限公司主要生产“金萱”、“发氏”等个人护理产品，汕头市科莱威化妆品科技有限公司主要业务模式为 OEM，发行人与上述两家企业在品牌方面相互独立。报告期内，发行人与科莱威不存在共同客户和供应商；2014 年和 2015 年，发行人与发氏化妆品不存在重叠客户，仅存在个别供应商重叠，该等合作供应商系当地知名供应商，且发行人与上述公司系独立开发采购渠道，签订独立的采购合同。
根据科莱威提供的纳税申报表，自 2016 年 1 月科莱威已未开展日化产品相关的经营活动，根据发氏化妆品提供的纳税申报表，自 2016年2月，发氏化妆品已未开展日化产品相关的经营活动。综上，公司与上述两家企业在品牌开发、采购及销售渠道等方面互相独立。
（3）核查结论
报告期内，公司与上述关联企业完全独立运作，在资产、人员、业务、财务、机构等方面相互独立，不存在共同使用商标、共用产供销体系、办公场所混同、机构混同、人员混同等情况，各自拥有独立的业务体系，独立自主研发、独立采购、独立生产与销售，无须依赖对方开展业务活动。
综上所述，公司实际控制人陈勤发与其兄弟陈镇发、陈龙发从事相同或相似行业，与当地文化及我国日化行业的发展历程和区域集群相关。虽然陈勤发与其兄弟陈镇发、陈龙发从事同一行业，但各自独立开展业务，彼此之间以及公司与公司之间并不存在互相控制或施加重大影响关系，不构成同业竞争关系。报告期内，公司与上述两家关联企业在资产、人员、业务、财务、机构等方面相互独立，不存在业务往来，不存在影响公司独立性或者构成利益冲突的情形。
值得注意的是，公司凭科莱威、发氏提供的纳税申报表判断该等公司已未开展日化产品相关的经营活动，但科莱威、发氏经营范围均未变更，更未注销。证监会能否接受这个处理方案，值得关注。
验资未复核？
1994年，澄海市名臣化妆品有限公司设立，陈勤发以澄海市莲下镇上村工业区面积720平方米的非住宅房产（粤房字第2865695号）作价48万元缴纳出资。
2005年4月29日，公司注册资本由508万元增加至3,280万元，新增加注册资本2,772万元，增资方式为股东对公司的债权转为新增注册资本。截至2005年4月29日，陈勤发对公司的债权为2,134.29万元，其中的2,127万元认缴新增注册资本；陈荷娜对公司的债权为645万元，全部用于认缴新增注册资本。
经查阅招股说明书，公司并未披露验资复核事项。
从上述披露，公司似乎并未安排验资复核。
总体感觉项目的业绩不亮眼，处理历史问题未尽力。公司处理“潜在”的同业竞争也未采取直接注销的干净处理方案，出资问题也未进行复核，社保、公积金也未为100%员工缴纳，去年平均工资薪酬还略有下降（劳工成本上涨背景之下）。下周IPO上会，前景难言乐观。
