马云の帝国野望！113亿万通亚洲，300亿众安保险：互联网财险+寿险全面出击！ | 小汪天天见

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小汪说

云锋金融于2017年8月17日发布公告，拟同其他7名投资者共同收购美国万通保险亚洲有限公司（MassMutual Asia Limited）100%股权，总作价为131港元，约合人民币111.67亿元。

万通亚洲的60%股权将被云锋金融获得，剩余股权由参与收购的其他出资人巨人网络、新浪、蚂蚁金服、新加坡主权投资基金GIC等获得。

万通保险是世界排名前五的寿险巨头，云锋金融收购万通保险亚洲子公司之后，将增加香港和澳门地区的寿险业务，由互联网券商转型为包含互联网保险的金融集团。

很明显，阿里系的保险版图又进一步扩大了！

除了在内地拥有一级市场估值已超300亿的众安保险之外，在港澳地区阿里系又增加了云锋金融这个主要的互联网保险平台。

众安保险主内，云锋金融主外，互联网保险的赛道会被阿里一统天下吗？

云锋基金VS云锋金融

一提到云锋金融，大家就会想到云锋基金，很多小伙伴也会很疑惑：云锋基金和云锋金融到底是什么关系?

小汪@并购汪还是需要先解释一下。

云锋基金成立于2010年初，是以马云和聚众传媒创始人虞锋的名字命名而成，并联合一批行业领袖、成功企业家和成功创业者共同发起创立的私募基金。除马云和虞峰外，云锋基金的创建者包括马化腾、史玉柱、刘永好、沈国军等等。云锋基金下设Yunfeng Fund、Yunfeng Fund II、云锋新创等多只基金，成功投资案例包括搜狗、阿里巴巴、华谊兄弟、华大基金等等。

除了云锋基金外，马云和虞峰还联合设立了云锋金融控股这个投资控股平台，性质类似于公司型的并购基金。在云锋金融控股中，虞峰持股60%，马云持股40%。

云锋金融控股之下设立了两层主体Key Imagination以及Jade Passion。在Key Imagination层面，云锋金融控股引入了史玉柱、黄鑫、吴南斌、刘广霞作为出资人。在Jade Passion层面，云锋金融控股引入了黄有龙作为出资人。

根据《并购基金》报告，这是一种典型的并购基金多层次金字塔结构设计，可以极大程度地增强并购基金的募资能力。

云锋金融控股的结构搭建完毕之后，云锋金融控股通过认购增发股份获得了香港上市券商瑞东集团的控制权，随后瑞东集团改名为云锋金融，这就是云锋金融的由来。

买壳之后：招兵买马、酝酿变局

2015年5月，香港瑞东集团向黄有龙、史玉柱等人增发股份。其中，云锋基金控股下设的第二层主体JadePassion Ltd以26.8亿港元认购13.4亿新股，占瑞东集团约56%股份。Jade Passion成为瑞东集团控股股东。

瑞东集团是香港成立较早的上市券商之一，买壳之后云锋金融控股获得了包括证券交易、资产管理、证券资讯服务在内的多个证券业务牌照。

2016年11月，瑞东集团正式更名为云锋金融。

买壳之后云锋金融控股进行了股份变更，目前云锋基金创始人虞峰以及马云分别持有云锋金融控股70.19%股权和29.85%股权,并通过Key Imagination以及Jade Passion 最终合计持有云锋金融55.42%股权。

虞峰的持股比例由60%进一步上升到70.15%。虞峰和马云的持股比例大约为7:3。

云锋金融的其他投资者包括黄鑫、赵薇老公黄有龙、信晖发展集团等，其他公众股东持有34.90%股份。目前云锋金融股权结构如下：

云锋金融目前主要在证券交易、员工持股、财富管理、投资研究、企业融资五条业务线业务进行布局。

证券交易业务主要通过线上“有鱼股票”移动应用程式（App）为投资者提供优质行情资讯、港股、美股、沪深港通交易服务。员工持股业务通过“有鱼持股”系统，为企业定制员工持股计划管理方案。财富管理业务通过“有鱼智投”移动应用程式（App）提供一站式的智能资产配置、全球精选基金交易及投资资讯服务。

2016年云锋金融收入为4,610 万港元，较上年度减少76.2％。云锋金融营业收入下滑。2016年云锋金融来自经纪业务的佣金收入为380 万港元，较2015 年下跌65.5%。经纪交易总值约为24 亿港元，较上年度下降49.5％。

云锋金融的企业融资业务主要为香港上市公司提供财务顾问服务。2016年内，云锋金融完成39 个财务顾问项目，该业务板块的收入为4,230 万港元，较上年度下降76.9％。

除了营业收入下降之外，云锋金融的成本大幅增长。主要原因在于云锋金融扩充了员工数量。全职员工人数从87 人增加到229 人，全年员工成本为2亿港元，较上年度增加86.0%，平均员工薪酬为87.33万港币，约合人民币74.30万元。

在此背景下，2016年云锋金融亏损3.17亿港元。

收购万通亚洲：131亿港币、联合7大巨头

2016年的不断招兵买马，预示着云锋金融未来必然会有动作。

果然，云锋金融于2017年8月17日发布公告，拟同其他7名投资者收购美国万通保险亚洲有限公司（MassMutual Asia Limited）100%股权，总作价为131港元，约合人民币111.67亿元。

云锋金融联合的其他7名投资者分别为巨人香港、新浪、满亿国际、觅优国际、City-Scape Pte.Ltd 、API (Hong Kong) Investment 、信晖发展。

巨人香港为巨人网络在香港的子公司；

觅优国际由卢晓云女士全资拥有，卢晓云为泛海集团卢志强之女；

City-Scape为新加坡主权投资基金GIC的私募股权投资部门管理的投资实体；

APIHongKong为蚂蚁金服全资子公司；

信晖发展创始人为健康元药业集团股份有限公司（600380.SH）和丽珠医药集团股份有限公司（01513.HK）董事长朱保国；

满亿国际创始人为中国动向（集团）有限公司（3818.HK）董事长陈义红。

云锋金融获得60%股权，其他几名出资人觅优国际有限公司（9.8%）、City-Scape Pte. Ltd.（7.5%）、蚂蚁金服集团（5%）、信晖发展有限公司（5%）、新浪公司（5%）、满亿国际有限公司（4.9%）和巨人投资（香港）股份有限公司（巨人网络集团的全资附属公司）（2.8%）将持有万通亚洲剩余的股权。

各方详细出资额以及交易完成后所获万通亚洲比例如下：

云锋金融向万通亚洲的母公司MassMutual International LLC支付对价78.6亿港元，其中52亿港元通过发行股份支付，每股定价为6.50港元，合计发行800,000,000股。其余的26.6亿元，将通过发行金额为26.60亿元的等值美元无息单期票据的方式予以支付。

如果云锋金融与万通亚洲母公司未在股份购买协议日期后的60 日内，就单期票据安排的架构及单期票据形式达成一致，或云锋金融未能按股份购买协议列载之条款及条件取得备用信用证，剩余的26亿港元将从云锋金融的内部资源以等值美元现金支付。

假如云锋金融以单期票据方式支付剩余的26亿港元，则由云锋金融发行的单期票据将为无息、不可转让、不可让付且将于到期日2020年1月15日，以美元（按1.00 美元兑7.8238港元的固定汇率）单期全数清偿。

也就是说，如果以单期票据进行支付，云锋金融收购万通亚洲当前将无任何现金出资，且单期票据将不计算利息。

在以股份对价支付52亿元之后，Jade Passion 持股比例由55.42%被摊薄至41.66%。以7港元/股计算，云锋金融市值高达169.61亿港币，因此Jade Passion的摊薄并不高。交易完成后万通亚洲的母公司MassMutual International 获得24.82%股权，成为云锋金融的第二大股东。

收购之后如何整合

云锋金融的长期愿景是利用金融科技的能力发展一个包括资讯技术、线上移动和互联网平台及传统离线体验的金融服务生态系统，通过金融服务生态系统提供广泛的金融服务及产品，并提供高质素的专业资讯服务。

在收购万通之后，云锋金融还是希望通过软件工程师团队将万通亚洲打造成为线上到线下的O2O互联网平台，从而能够增强客户体验。

同时收购使云锋金融及万通亚洲可以内部交叉转介现有的客户，从而促进更广泛的客户覆盖，进一步扩大云锋金融的金融服务生态系统。

在签订对万通亚洲的收购协议同时，云锋金融、蚂蚁金服、万通三方签订了战略合作协议。合作协议将于万通亚洲交割后生效。

云锋金融将为万通亚洲的母公司提供金融服务平台和渠道，经销美国万通开发的资产管理产品和服务，美国万通成员将成为云锋金融新产品开发的首选合作伙伴。

云锋金融将提供金融服务平台和渠道，经销蚂蚁金服开发的资产管理产品和服务。美国万通成员将成为蚂蚁金服集团在美国的战略及非排他合作伙伴及寿险产品供应商。

此外，云锋金融、蚂蚁金服、万通将就保险流程数码化以及于保险产品风险选择和按风险定价方面使用大数据分析开展共同研究与合作。

阿里系的保险版图：众安保险+云锋金融

云峰金融收购万通亚洲之后，阿里系的互联网保险版图无疑是扩大了。

2013年，阿里联合腾讯、平安保险成立了互联网保险公司众安保险。

2013年11月份，众安保险推出了首个产品。到2016年底，众安保险已经向7.92亿名客户累计销售72亿份保单。

众安保险通过淘宝、天猫、支付宝、顺丰、携程网等五大生态系统合作伙伴平台进行保险销售。2016年众安保险取得保费收入34.08亿元人民币，取得保费净额32.25亿元人民币。短短三年之内，众安保险成为了中国最领先的互联网保险企业之一。

根据众安保险披露的港股招股说明书。2015年6月中金证券、摩根士丹利亚洲证券等5家公司入股获得约19.4%众安保险股份，花费约57亿元，据此估算众安保险估值将近300亿元人民币。

目前众安保险也正在向保监会申请寿险业务牌照，计划进入寿险领域。

众安保险的第一大股东同样为蚂蚁金服。既然众安保险市值将近300亿人民币，那么蚂蚁金服+云锋金融+万通亚洲保险的超级组合，能否和众安保险一较高下呢？

云锋金融拟收购的万通亚洲，为美国万通人寿保险在亚洲的子公司。

万通亚洲主要从事寿险业务，主要业务开展于香港和澳门。2016年万通亚洲在香港地区的营业收入为60.39亿港元、在澳门地区的营业收入为8.36亿港元，香港和澳门占万通亚洲营业收入比重分别为88%、12%。

万通亚洲拥有两大子公司：美国万通保险顾问有限公司（MassMutualInsurance Consultants Ltd.）和美国万通信托有限公司（MassMutualTrustees Ltd.）。美国万通保险顾问有限公司经营一般保险业务；美国万通信托有限公司主要从事香港强制性公积金业务，该计划是一项针对香港居民退休保障的强制性养老金计划。

2015年、2016年，万通亚洲分别实现保费收入56.25亿港元、68.75亿港元，实现税后净利润6.68亿港元、11.19亿港元。以此计算，万通亚洲2016年PE为10.10倍。

小汪点评

云锋金融收购万通亚洲的方案一经公布，就有很多小伙伴们纷纷感叹，云锋金融这笔交易做得实在是太值了。

一方面，云锋金融控股当年买壳价实在很低。从“香港壳王”高振顺手中买瑞东集团这个壳的时候，云锋金融支付的价格为2.00港元/股，而瑞东集团在2015年4月20日最后交易日收盘价为9.00港元/股。云锋金融控股买壳价，相较市价折价77.78%。

另一方面，云锋金融收购万通亚洲60%股权总对价为78.6亿港元，其中52亿港元通过发行股份支付，其余的26.6亿港元打算通过无息单期票据进行支付。尽管云锋金融目前账上现金及现金等价物有36.4亿港元，但云锋金融可能目前不会向MassMutual International支付任何现金对价，给未来业务的发展留下了充足的现金储备。

通过引入7名战投联合收购，满足交易对手的现金需求同时，还有利于标的万通亚洲未来发展，云锋金融自身减少股份支付金额，避免控股股东股权比例大幅度摊薄。从买壳到收购，整体运作都很巧妙。

要想通过并购买下整个赛道，最短距离就是买下行业龙头及相关稀缺资源，云锋金融也确实是这样做的。

在云锋金融收购万通亚洲之后，阿里系的保险版图又进一步扩大了！

除了在内地拥有一级市场估值已超300亿的众安保险之外，在港澳地区阿里系又增加了云锋金融这个主要的互联网保险平台。

众安保险主内，云锋金融主外，互联网保险会迎来阿里系一统天下的时代吗？

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