2020年5月，《虚拟资产（服务提供商）法》（Virtual Asset（Service Providers）Act，以下与其各修正案合称“《VASP法》”）发布。《VASP法》的发布意味着开曼VASP监管第一阶段的开启。《VASP法》发布至今经过数次修订，提供了虚拟资产服务监管的基本法律框架,《VASP法》中各条款的生效日期不尽相同。尽管开曼不属于FATF[1]的正式成员，但相信2020年的虚拟资产服务立法也或多或少承受了来自于FATF的压力。[2]
（一）立法
2021年1月起，《VASP法（修正案）》生效；《虚拟资产（服务提供商）（储蓄和过渡）条例2021》（Virtual Asset (Service Providers) (Savings and Transitional) Regulations, 2021，以下简称“《储蓄和过渡条例》”）同时生效。
（二）监管重点
第一阶段主要侧重于反洗钱和打击恐怖主义融资的合规、监督和执法以及其他关键风险领域，《VASP法》中的相应条款也在第一阶段生效。
（三）通知和注册
在第一阶段，从事或希望从事虚拟资产服务的实体必须根据《VASP法》向CIMA注册。该等实体如果已经根据其他监管法律受到管理局的监管，则必须根据《VASP法》通知CIMA（对于持牌人而言）或向CIMA注册（对于注册人而言）。CIMA自2020年10月31日起向希望提供虚拟资产服务的实体开放注册或通知申请。
第一阶段中，注册或通知的义务主体包括三类群体：首次希望提供虚拟资产服务的实体；《VASP法》生效前提供虚拟资产服务的实体；以及提供或提议提供虚拟资产服务的现有授权许可证持有者。
根据CIMA公布的统计数据，截止2024年底，VASP的注册情况如下：
2023年登记在册的VASP共计19家，2024年第四季度登记在册的VASP共计18家。其中，过半数的在册VASP提供虚拟货币之间以及虚拟货币与法币之间的兑换服务；约15%的在册VASP提供交易平台服务；约25%的在册VASP提供虚拟资产相关金融服务。[3]
CIMA在2020年10月的监管信息函中并未给出第二阶段实施的确切时间，当时业界普遍预计第二阶段将于2021年下半年开始。但实际上，直到2024年底，随着《VASP2024修正案》发布，第二阶段才真正开始。
（一）立法
如前文所述，2024年12月起，《VASP2024修正案》发布，目前正在等待生效。与此同时，配套规定也一并发布：
1、The Cayman Islands Monetary Authority("CIMA") Rule on Obligations for the provision of virtual asset services for Virtual Asset Custodians and Virtual Asset Trading Platforms（《开曼群岛金融管理局（“CIMA”）针对虚拟资产托管人和虚拟资产交易平台提供虚拟资产服务的义务规则》以下简称“《规则》”）；
2、The CIMA statement of guidance for the provision of virtual asset services for Virtual Asset Custodians and Virtual Asset Trading Platforms（《CIMA针对虚拟资产托管人和虚拟资产交易平台提供虚拟资产服务的指导声明》以下简称“《指导声明》”）。
（二）监管重点
第二阶段将包括许可和虚拟资产发行审批流程。许可部分包括虚拟资产保管人和交易平台运营商的要求和牌照制度，沙箱许可制度以及其他内容。资产发行审批流程将在《VASP 法》的适当条款和方面生效时开始施行。
（三）虚拟资产服务商的持牌要求
《VASP2024修正案》于2024年12月19日公布，预计近期将被通过生效。在开曼群岛下从事虚拟资产托管服务或平台运营的现有注册主体应在《VASP2024修正案》生效后90天内申请相应的牌照。
该法案旨在明确针对虚拟资产交易平台（“平台”）和虚拟资产托管人（“托管人”）的许可制度和持牌要求，具体持牌要求包括：
1、董事人数
VASP必须至少有三名董事，包括一名独立董事。
2、业务计划变更
如果VASP需要修改已获批准的业务计划，或打算新增原始申请中未包含的额外虚拟资产服务时，必须事先征得CIMA的书面同意。
3、诉讼通知
如VASP一旦在任何法域涉及诉讼程序，则其必须在该诉讼程序发起后的30日内通知CIMA。
4、法定货币
VASP必须在受CIMA或其他监管机构监管的非高风险司法管辖区的银行内代表客户持有法币，以确保与其自有资金相隔离。
5、误导性陈述
VASP不得就其虚拟资产活动进行或允许误导性陈述，否则将构成犯罪。
（四）《规则》和《指导声明》中的合规要求
作为《VASP2024修正案》的配套规定，《规则》和《指导声明》将根据内阁命令生效。其旨在确保托管人和平台在提供虚拟资产服务时合规性、有效管理风险和保护客户。《规则》和《指导声明》的一些重要要求如下：
1、治理合规
托管人和平台的治理机构的成员，即董事会或同等机构的成员，必须具备必要的技能、知识和专业能力，并需要经CIMA评估才可以就任。
在日常治理中，治理机构必须将培育和提升企业合适的文化、价值观和行为准则作为核心要素。同时，应当明确记录董事及高级管理人员的角色与职责，并确保妥善保存这些信息。此外，治理机构应定期开展全面的风险评估，包括涉及网络安全、反洗钱（AML）/打击资助恐怖主义（CFT）、制裁合规、资产保管以及数据保护在内的各类风险。
2、业务合规
托管人和平台在为客户提供服务时，必须恪守诚信、公正和专业的原则，始终以客户的最佳利益为首。他们应当全面公开运营信息，包括但不限于费用构成、佣金以及潜在的利益冲突。此外，托管人和平台还应保证投诉处理机制的公正、一致且高效，以维护客户权益和运营风险管理，同时，投诉记录应当存档，以备不时之需。
3、审慎要求
基于托管人或平台的活动和运营的规模、范围、复杂性和性质，以及所面临的风险类型和水平，托管人或平台必须维持足够的应对风险的资本。
此外，托管人和平台应制定恢复计划，以应对可能触发资本要求违约的紧急情况。同时，为控制风险和确保业务的持续运作，压力测试和保险安排也必不可少。
4、IT和网络安全
托管人和平台必须进行年度网络安全和IT风险审查，并制定关于事件响应、灾难恢复和业务持续性的规章制度。而且，托管人和平台必须明确规定IT控制、信息安全和私钥管理的人员以及职责。
5、虚拟资产托管服务
为确保客户资产安全，VASP需严格将客户资产与专有资产隔离，并制定详尽的托管政策、内部规章及操作流程以保障资产的妥善保管。同时，VASP应经常核对客户账户余额，一旦发现任何差异，应立即进行调查并予以解决。此外，VASP还必须遵循行业最佳实践来管理私钥，如实施严格的备份流程和定期进行独立的第三方安全审计。
6、平台合规
平台必须建立系统和程序以监控和侦测市场滥用行为，并定期评估，以识别和减轻风险。平台必须告知客户寻求第三方托管服务以保护资产的选项。
平台应当告知客户其有使用第三方托管服务以保护其资产安全的选择权。
在定价政策和上市规则方面，平台应确保其透明度，让所有参与者都能够清晰理解。而且为保障交易的顺利执行和完成，平台应建立高效的清算和结算流程。
