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今天（17日）证监会发审委共审核6家IPO申请，其中过会4家，被否1家，暂缓表决1家。深圳市安奈儿股份有限公司、深圳市三利谱光电科技股份有限公司、福建顶点软件股份有限公司、上海保隆汽车科技股份有限公司4家IPO申请过会，秦皇岛港股份有限公司首发暂缓表决，深圳清溢光电股份有限公司首发申请未通过。
以前IPO撤材料的较多，过会率也低，审核要求和标准也高，导致很多质量还不错的企业错失良机，有的企业在IPO被否后出现核心员工离职潮，企业发展遇到巨大的困难，甚至被逼至出售、倒闭。所有说，走IPO之路十分艰辛，对有的企业来说没有过会可能就是场灾难。因此，首次申报没有过会，卧薪尝胆，整改后再报材料而上市的，必然付出了巨大的代价。现在IPO审核已经是注册制理念了，很多企业幸福地一次性过会，根本没有体会到任何难度，幸福来得太容易了；而有的企业，经过痛苦煎熬，卧薪尝胆，终于迎来了财神临门，相信他们未来经营的会更好，因为他们尝到过艰辛，知道上市来之不易。
一、近百岁老人控制的深圳清溢光电股份有限公司IPO被否唐翔千先生间接持有深圳清溢光电股份有限公司发行前 78.09%的股份，是公司的实际控制人。唐翔千先生，出生于1923 年，截至招股说明书签署日，其已 94 岁高龄，目前身体、精神状态良好。公司长期由其女儿唐英敏女士负责经营和管理。深圳清溢光电股份有限公司今天IPO被否又多个因素，最重要的是被怀疑利用代收代付行为输送利益、被质疑利用代收代付占用上市公司资金。
根据发审委提问，深圳清溢光电股份有限公司被否的原因是因为发行人关联方为发行人代收代付货款以及实际控制人通过发行人为关联方代付部分款项，发审委怀疑是否存在其他利益输送及未披露事项、存在发行人资金被关联方占用情形；销售费用率、管理费用率远低于可比公司路维光电，质疑存在关联方或潜在关联方代公司承担成本或代垫费用的情况；另外，质疑发行人前身的股权转让给发行人实际控制人家族控制的香港苏锡企业履行的相关国资监督管理审批程序的合法有效性。
二、因项目实施人员人工成本在各项目之间没有准确分摊导致前次IPO被否，成本核算精益求精的要求你是如何感想的1、福建顶点软件股份有限公司首次申报被否的原因
2014年11月13日，中国证监会《关于不予核准福建顶点软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》证监许可〔2014〕1195号文披露了福建顶点软件股份有限公司首次申报被否的原因：中国证监会创业板发行审核委员会于2014年9月12日举行2014年第21次发审委会议，依法对福建顶点软件股份有限公司的首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了审核。福建顶点软件股份有限公司定制软件业务的项目实施人员存在多个项目复用的情形，但未能建立有效的内部控制制度合理保证按单个项目准确归集核算人工成本，或将实施人员人工成本在各项目之间准确分摊，其内部控制无法合理保证你公司财务报告中成本费用核算的准确性。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）第十九条的规定不符，证监会依法对公司的首次公开发行股票并在创业板上市申请作出不予核准的决定。
2、被否后的整改
创业板审核人员当年特反感完工百分比法，觉得这种方法容易调节收入和操纵利润，对于采用这种方法、且依据不可靠的项目都予以封杀。福建顶点软件股份有限公司鉴于首次申报尝到的苦果滋味，只能是修改收入确认方法了。2014年9月IPO申请被否之后，为了更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，福建顶点软件股份有限公司决定对定制软件业务的收入确认原则进行变更，定制软件业务的收入确认原则由完工百分比法变更为项目已经完成并取得客户验收时确认收入。发行人各项业务在满足收入确认条件后分别确认收入并结转成本，发行人定制软件业务、系统集成业务均按照项目进行管理和财务核算，各项目根据业务性质不同在不同业务间可以明确划分，因此对应的收入、成本均可以在四类业务之间划分，其中：定制软件业务中，发行人以项目管理为基础开展定制软件业务并进行成本核算，公司在财务处理时按单个项目作为收入和成本的核算对象；系统集成业务的主要成本内容为外购软硬件及其他，其所采购成本均为单个项目的需要而发生，采购发生额按单个项目归集，待该项目收入确认时结转其相应成本；软件运维服务业务主要指公司为存量客户提供的常年软件系统运营和维护服务，均由发行人客户服务部门完成，其成本按照部门归集；产品化软件通常为向客户销售的标准化成套软件，销售当期没有对应的成本发生。
三、产品质量和诉讼问题导致首次申报被否，卧薪尝胆6年终于成功过会1、首次申报被否原因
2011年7月22日，中国证监会《关于不予核准上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》证监许可〔2011〕1157号文披露了上海保隆汽车科技股份有限公司首次申报IPO被否的原因：中国证监会发行审核委员会于2011年7月6日举行2011年第149次发审委会议，依法对上海保隆汽车科技股份有限公司的首次公开发行股票申请进行了审核。发行人控股子公司美国DILL于2008年12月对你公司生产，并由其在美国销售的可能存在安全隐患的气门嘴实施召回。截至招股说明书签署日，共有9起针对发行人问题气门嘴产品的责任诉讼案件。除去和解结案的两起外，发行人仍然存在产品责任诉讼风险。2008年4月，发行人实际控制人控制的加拿大威乐对其在美国销售的问题卡箍实施召回。该问题卡箍系你公司对外采购后直接与你公司产品共同包装，通过加拿大威乐对外销售。上述召回事件显示发行人产品质量控制环节、外部供应商管理环节存在不稳定性。有关产品责任诉讼可能对发行人来持续经营构成不利影响。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十五条的规定不符，依法对发行人的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。
2、卧薪尝胆，改进质量，化解诉讼纠纷终过会
上海保隆汽车科技股份有限公司招股说明书提示了产品质量控制风险，并对公司主要产品气门嘴、主要产品排气系统管件附件卡箍分别于 2008年 12月、 2009 年 4 月因产品质量问题涉及召回事项进行了披露。自 2007 年 7 月起美国经销商陆续收到有关气门嘴裂纹的投诉。通过独立第三方检测机构进行分析检测，结果显示上述事件涉及的卡扣式气门嘴因缺少必要的橡胶防老化剂，发生橡胶开裂的比例高于其他批次的气门嘴。同时，公司曾经的关联方拓扑思（已在 2010 年度注销）也进行了详细调查，发现主要原因为生产该两批卡扣式气门嘴所使用的橡胶防老化剂受潮所致。召回事项发生后，公司通过严格实施进货检验程序、强化生产过程的质量控制、严格实施产品出厂前的质量保证程序、加强性能检测等措施保证产品质量，也未再发生因产品质量缺陷召回事项。公司卧薪尝胆，采取了以下措施改进产品质量：
1）更换防老剂供应商，严格控制供货原料质量，规定了“橡胶相关原材料只能从制造厂家和/或其一级经销商处购买”。
2）改进橡胶配方，增加了防老剂用量，并相应调整了生产工艺，提升产品抗臭氧性能，以应对美国加州等特殊地区的特殊臭氧浓度。
3）在现行的美国 SAE 标准的基础上，主动提高了企业内控标准，将抗臭氧从 72 小时提高到96 小时，抗疲劳从4 万次提高到 8 万次。
4）进口了抗臭氧测试箱，增加抗臭氧检测频次，将美国标准SAE-J12054-1997 和中国国家标准 GB12836.1-1999规定的每年 1 次的抗臭氧性检测标准，提高至每月进行 1 次的抗臭氧性检测频度。
5）不断提高产品质量和完善产品质量管理体系。2008 年 8 月，发行人通过TS16949质量体系的换证审核。
上海保隆汽车科技股份有限公司首次申报时气门嘴召回事件存在 9 起产品责任诉讼， 上述 9 起诉讼全部以和解或法院驳回原告诉求方式结案，且由美国 DILL 或者公司投保的保险公司支付赔付款项。
在顺利解决产品质量和诉讼问题后，经过卧薪尝胆，严于律己，上海保隆汽车科技股份有限公司今天终于顺利过会，一雪前耻，好企业一定会上市！不过，从被否到再申请过会，花了整整近6年，企业损失了融资快速发展的大机遇，不过今天的结果令人满意！
主板发审委2017年第55次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第55次发审委会议于2017年4月17日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
（一）福建顶点软件股份有限公司（首发）获通过。
（二）上海保隆汽车科技股份有限公司（首发）获通过。
（三）深圳清溢光电股份有限公司（首发）未通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一）福建顶点软件股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明:（1）发行人与主要客户之间签署的战略合作协议的主要内容；（2）结合行业竞争情况及发行人产品的市场占有率，说明发行人与原有客户的业务是否具有持续性，是否存在影响发行人业务持续性的问题或因素，发行人是否存在持续经营与业绩下滑的风险，相关的信息披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明报告期定制软件业务的收入确认原则变更的理由和依据，是否符合企业自身的经营特点和企业会计准则的相关规定。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明：（1）报告期发行人客户的具体情况，证券公司以外客户的具体情况；（2）发行人销售软件时对客户业务资质及其经营合法性的判定情况，是否存在相关业务风险。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明报告期发行人技术人员的具体构成，不同岗位技术人员的具体薪酬情况；与同行业可比上市公司相比及软件行业上市公司相比，发行人技术人员的薪酬是否合理。请保荐代表人发表核查意见。
（二）上海保隆汽车科技股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明：（1）发行人对Dill Air Controls Products, LLC(以下简称美国DILL）的股权和经济权益转让和安排是否符合法律适用地相关法律的规定，此种安排的原因和合理性、必要性，发行人是否能够实际控制美国DILL，请对照《企业会计准则》说明进行并表的依据；（2）发行人与美国DILL进行关联采购等交易的必要性、合理性、真实性，发行人与美国DILL各自的采购占比等情况，是否存在对美国DILL的重大依赖，相关经营模式及风险是否已充分披露，报告期经营业绩是否主要来自合并报表范围外的投资收益；（3）上述交易的定价机制、定价依据和未来定价调整安排，报告期各期发行人对美国DILL的销售价格和销售毛利率与同期其他销售客户是否存在较大差异；是否存在其他补偿和利益安排，是否存在潜在纠纷，相关信息披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表结合销售模式和内部销售定价等因素进一步说明，是否存在转移收入和成本费用的情况，是否存在相关税务风险，相关信息及风险是否已充分揭示。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明发行人报告期内经营业绩是否对税收优惠存有依赖，相关税收政策变动对发行人经营业绩的影响，相关税收政策是否具备持续性，相关信息及风险是否已充分揭示。请保荐代表人发表核查意见。
（三）深圳清溢光电股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明：（1）发行人关联方为发行人代收代付货款以及实际控制人通过发行人为关联方代付部分款项的原因及必要性，在相关交易合同中是否有明确约定，是否存在其他利益输送及未披露事项；（2）在代收代付过程中是否存在发行人资金被关联方占用情形，发行人相关内控是否完善、执行是否有效。请保荐代表人进一步说明对于上述事项的核查程序、依据和结论。
2、请发行人代表进一步说明：（1）销售费用率、管理费用率远低于可比公司路维光电的具体原因和合理性；（2）是否存在关联方或潜在关联方代公司承担成本或代垫费用的情况。请保荐代表人进一步说明对于发行人关联方或潜在的关联方是否代公司支付相关费用的核查情况，并对发行人是否存在内部控制风险发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明国有股东清华液晶技术工程中心将发行人前身的股权转让给发行人实际控制人家族控制的香港苏锡企业履行的相关国资监督管理审批程序，是否合法有效，是否存在股权纠纷，是否存在国有资产流失的情形。请保荐代表人就股权转让履行程序的完备性、股权转让的合法性、股权是否存在纠纷发表核查意见。
发行监管部
2017年4月17日
主板发审委2017年第56次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第56次发审委会议于2017年4月17日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
（一）秦皇岛港股份有限公司（首发）暂缓表决。
（二）深圳市安奈儿股份有限公司（首发）获通过。
（三）深圳市三利谱光电科技股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一）秦皇岛港股份有限公司
无
（二）深圳市安奈儿股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内发行人对各类门店的内部控制制度建立和执行的情况，包括但不限于收入确认方法、存货确认、相关销售人员和管理人员的聘用、市场推广费和广告费等相关费用承担等；（2）各期发行人新开门店和关闭门店较多的原因；（3）加盟商的具体数量和地区分布情况，新增加盟商对当期收入的贡献，退出加盟店收入对当前收入的影响以及退出加盟店商品的处理；发行人与加盟店之间是否存在关联关系；发行人是否存在为加盟店提供担保、资金融通或其他利益安排的情形；（4）结合线上渠道（电商）主要销售模式、主要客户情况等，补充说明线上渠道销售收入逐年大幅增长的原因，是否具有可持续性；（5）报告期内电商客户的人均消费、地区分布、发货分布、购买次数、购买时间间隔、次均消费额等情况，说明是否存在大额、异常的消费情形。请保荐代表人说明核查的过程、结论和依据。
2、请发行人代表进一步说明报告期内各期末发行人存货金额及占比较大的原因，存货占总资产与流动资产的比重高于直销模式可比上市公司，存货跌价准备低于直销模式可比上市公司的原因和合理性，并结合后续销售情况说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐代表人说明核查意见。
3、请发行人代表进一步说明发行人产品的毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性，请保荐代表人说明核查情况。
4、请发行人代表进一步说明选取合格加工供应商以及具体分派加工订单的相关内控及执行情况；不同区域外协单位的委托加工单价以及与可比上市公司的委托加工单价水平存在较大差异的原因。请保荐代表人说明有关核查情况，并就外协加工单位与发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切家庭成员是否存在关联关系，发行人所列支的外协加工成本完整性发表核查意见。
（三）深圳市三利谱光电科技股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期期末应收账款余额与应收票据余额均较高及应收账款、应收票据增长速度快于营业收入增长速度的原因；是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响；（2）结合信用期限、期后回款时间，补充说明报告期各期是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况；（3）各期末应收账款期后回款情况，是否符合发行人与客户的信用期约定，报告期发行人应收账款账龄逐渐变长的原因及相关风险；（4）是否存在通过第三方公司回款进行冲抵的方式调节应收账款账龄的情形；是否存在会计期末以外部借款、自有资金减少应收账款、下期初再冲回的情形；（5）结合发行人客户的信用情况、信用期限、期后回款时间，说明坏账准备计提比例是否谨慎、充分；（6）是否存在开具没有真实交易背景的承兑汇票和应收票据因无法到期收回而转为应收账款的情形；（7）发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润不相匹配的原因及合理性。请保荐代表人说明对上述问题的核查过程、结论和依据。
2、请发行人代表结合原材料采购周期、经济采购量、生产配方、生产周期、交货周期、在手订单等因素，进一步说明报告期末原材料、在产品、半成品和产成品构成的合理性。请保荐代表人发表核查意见。
3、报告期内，发行人位于深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号、宝安区松岗街道红星新港联工业区、福建省莆田市城厢区华林工业园区的三处生产经营场所均系租赁取得。请发行人代表进一步说明上述三处生产经营场所产生营业收入占比情况，是否影响发行人的资产完整性，是否会对发行人的生产经营带来重大不利影响。请保荐代表人说明核查意见。
4、请发行人代表进一步说明2017年12月31日前落实国开基金2.2亿元委托贷款足额担保的具体措施，是否会对发行人的生产经营带来重大不利影响。请保荐代表人说明核查意见。
发行监管部
2017年4月17
（来源：投行业务资讯）
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