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昨天（18日）晚上，万科公告称，终止与深圳地铁重大资产重组。这场轰轰烈烈的万科保卫战终于落下帷幕，也标志着王石和万科最终获得了胜利。

王石等待已久的白衣骑士最终还是被挡在了门外。与此同时，在监管层的指挥棒下，恒大和宝能都有意“收手”。而刚刚召开的中央经济工作会议则把“抑制房地产泡沫”提到了重要议程上。几座大山一起压过来，万科2479亿的市值靠什么支撑？

“白衣骑士”被关在门外

万科A12月18日晚间公告，终止与地铁集团重大资产重组。公告称，本次交易预案公告后，公司部分主要股东公开表示对本次交易方案存在不同意见。考虑到公司 A 股股价自复牌以来波动较大，当前各方对本次交易方案的调整尚无法达成一致意见，继续推进方案的条件不成熟。经与地铁集团协商，公司董事会同意公司终止本次交易事项。

公告中关于终止发行股份购买资产事项的原因解释如下：

本次交易预案公告后，公司部分主要股东公开表示对本次交易方案存在不同意见，公司与主要股东就本次交易的意义以及方案调整建议进行了多次洽谈，同时也与地铁集团保持密切沟通，但截至目前，各方尚未就本次交易的具体方案达成一致意见。

根据《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。从目前与各方的沟通情况来看，公司难以在审议通过本次发行股份购买资产相关议案的首次董事会会议（即于 2016 年 6 月 17 日召开的第十七届董事会第十一次会议）决议公告后 6 个月内发布股东大会通知。考虑到公司 A 股股价自复牌以来波动较大，当前各方对本次交易方案的调整尚无法达成一致意见，继续推进方案的条件不成熟，基于谨慎性原则和对公司全体股东负责的态度，公司经研究认为，继续推进本次交易将面临重大不确定性。为切实保护广大股东及公司的利益，经与地铁集团协商，公司董事会同意公司终止本次交易事项并与地铁集团签署《万科企业股份有限公司与深圳市地铁集团有限公司之发行股份购买资产协议之终止协议》。

“野蛮人”宝能入侵万科，万科今年6月17日仓促之下宣布引入 “白衣骑士”深圳地铁。回顾万科与深圳地铁的重组方案，公司拟向深圳地铁发行股份，对价456.13亿元，购买其持有的前海国际100%股权。

这份重组方案披露之时，万科的第一大股东宝能合计持股份26.81亿股，占总股本的24.29%。如果交易完成，深圳地铁的持有万科28.72亿股，占总股本的20.65%，将成为第一大股东，宝能的持股比例将被稀释至19.27%，华润直接持股比例将被稀释至12.1%。

这份方案被市场解读为万科为了抵御宝能而精心设计的毒丸计划。但方案一出，便遭宝能和华润的双双反对。从今年3月起，万科管理层奔走半年以上的方案如今正式“胎死腹中”。

那么至此，万科股权争夺战中各方形势目前是一个什么状况呢？

先来看目前万科各个股东的持股情况

截至11月30日，第一大股东宝能通过前海人寿及其他资管计划，前后五次举牌万科，共持有万科25.4%的股份；第二大股东华润及其子公司合计持有万科15.29%；恒大通过多个附属公司持有万科A股15.53亿股，占万科总股本的14.07%，位列第三大股东。

此外，安邦持股万科约为6.18%，万科管理层通过金鹏资管计划持股4.14%，万科企业股中心通过德赢资管（德赢1号、2号）计划持股3.66%，万科工会持股0.61%。

21世纪经济报道称，接近万科的人士分析，万科如此果断终止重组，应该是预判股东大会几乎没有通过的可能性。而万科目前的前三大股东为宝能、华润、恒大，三方占了股权的逾55%，除了华润，宝能也曾公开对此表示反对。恒大方面对深铁入局态度不明，若三方均反对，重组预案根本就没有通过的可能。

而离2017年万科董事会换届时间仅剩3个月，留给王石的时间已经不多了。

2015年11月27日收盘，万科A收盘价13.54元，总市值1495亿元；如今，万科A最新股价为22.46元，以A股计价的总市值2479亿元，1年时间增长了上千亿元。如今，恒大和宝能暂时都不玩了，目前也尚无同样强大的新玩家入场，未来万科能否守住2479亿的市值？

抢食万科的资本如今战绩几何？

恒大系持仓成本“失守”

万科A股价上周五（12月16日）收报22.46元，已经跌破恒大的平均持股成本23.35元。这意味着，自8月开始积极入局万科争夺战以来，恒大手中持有的筹码已经从浮盈变成了浮亏。

据万科及中国恒大11月30日公告，恒大共计持有15.532亿股万科A股，占万科已发行总股本的14.07%，累计耗资362.73亿元人民币。由此估算，其平均持股成本在23.35元/股。

对于万科独董华生口中的“拯救者”恒大，市场分析认为，其进入万科以来，主要承担的角色是解除了系统风险，但也有可能将其自身陷入新一轮的风险中。

宝能系解禁潮来临

恒大主要解除的是宝能的风险。宝能收购万科股票的资金除了少部分的自有资金之外，大部分来自融资融券、资管计划、股权质押等高成本资金。因为买入时间相对较早，成本相对较低，目前宝能持有万科股票的风险虽不及恒大，但其浮盈也开始大规模缩水。

目前，宝能共持有万科股份占总股本25.4%。宝能五次举牌万科共耗资440.31亿元。此后，在2016年7月7日-7月19日期间，宝能小量增持万科股票，比例是0.4%，资金成本约为7.88亿元。即，宝能买入万科股票总资金约为448.2亿元。

截止至12月16日收盘，宝能持有的万科股票浮盈逾180亿元。媒体曾测算，宝能系的持仓成本平均在14—18元之间。其中，资管计划南方资本的广钜2号的买入成本最高，相应的平仓价格约为17.75元。

宝能的资金链问题一直是市场焦点。事实上，除了万科A，宝能系还持有格力电器、南玻A、东阿阿胶、南宁百货等近40家A股上市家公司股票，涉及总市值超过千亿元。除了前海人寿的险资，资管计划、股权质押等杠杆工具已被宝能运用的淋漓尽致。三季报显示，钜盛华所持万科A的股份只剩10股未质押，所持南玻A未被质押的股票数量也仅为20股。

因万能险被停而面临资金压力的宝能系，手中的万科持股陆续进入解禁期，万科A未来的走势将更加扑朔迷离。

再来看各方的最新表态

中央经济工作会议：抑制房产泡沫 去库存

中央经济工作会议刚落下帷幕，为下一年的经济政策指明方向。会议强调，要坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”的定位，综合运用金融、土地、财税、投资、立法等手段，加快研究建立符合国情、适应市场规律的基础性制度和长效机制，既抑制房地产泡沫，又防止出现大起大落。

国务院参事、住建部原副部长仇保兴解读称，房地产的政策应该服从、服务于防控资产性泡沫，而不是用房地产来稳增长或保增长。这与过去将房地产作为国民经济重要增长支柱的提法有所差异，其背后是我国住房市场发展阶段的变化，让住房回归居住属性，需要对基础性制度加以深度调整，通过设计科学合理的体制机制保障住房市场的多样化供应，最大限度地满足不同区域、不同收入水平老百姓的住房需求，而不能让房价脱离经济的基本面和老百姓的真实居住需求。

宝能恒大双双示好

万科的两大股东——宝能和恒大，经营业务中均有保险业，其中宝能的前海人寿还是举牌万科的先锋。近一个月来针对保险机构举牌上市公司，保监会和证监会数度公开表态，言辞激烈。12月5日，保监会下发监管函，要求前海人寿暂停万能险新业务；12月9日，保监会宣布暂停恒大人寿委托股票投资业务，并责令公司进行整改。

12月17日，恒大集团董事局副主席、总裁夏海钧公开表示，恒大无意也不会成为万科的控股股东。

近日，宝能曾公告称，公司将不再增持格力电器，并择机退出。有媒体最新报道显示，宝能在万科问题上，跟恒大一样“收手”了。

同样是被险资举牌，目前格力电器已经解除危机。格力电器的安全着陆给了万科股权大战解决的希望。

王石：显然，这场股权之争还没有最后结束

12月18日，在北京大学国家发展研究院主办的“第一届国家发展论坛”上，王石发言表示，万科由一家小型的国有公司，改造成一家股份制公司、一家上市公司，去年万科的第一大股东发生了变化，到今天为止，股份的争执仍未结束。

王石的话语中似乎仍然介意宝能成为其第一大股东。其在会上直言“在这个过程中，相当一段时间第一大股东是政府所有，这是一年前发生的变化。第一大股东被一家民营（企业）所取代，显然关于这场争论还没有最后结束。”

万科何去何从？

对峙或将打破

第一财经援引上海易居房地产研究院总监严跃进指出，万科此次发布公告，相关利益方实际上都会做策略调整。

严跃进认为，对于华润来说，后续应该和万科管理层的协调力度加大，关系也不会像此前这么僵硬，华润依然会从国资的角度来引导万科的健康发展，甚至在引入多元化的机构投资者上会听取万科的意见；对于恒大来说，应该说继续加码持股的动作几乎不会有了，但不排除后续择机退出，这样要看股价的波动是否朝恒大撤资的有利方向发展；对于宝能来说，其动作会和万科一致。此事某种程度上也和宝能受到证监会方面的一些意见指导有关，宝能未来撤资也是很有可能的。甚至此类事件后万科宝能双方的争斗会减少，合作开发等也是有一定可能的。

同策咨询研究部总监张宏伟则表示，恒大、宝能被保监会约谈，反映的信号是万科局面已经明朗了一点，但显然还有很多不确定性，利益各方将继续博弈。未来万科股权大战依然是市场关注的焦点。短期内，终止收购深铁资产对万科股价有负面影响。

万科2479亿市值靠什么支撑？

据每日经济新闻计算，2015年11月27日，万科A收盘价13.54元，总市值为1495亿元；而截至2016年12月16日，万科A最新股价为22.46元，以A股计价的总市值2479亿元，1年时间增长了上千亿元。

宝能系、华润、恒大、安邦、万科管理层几大势力持有万科股份超70%，包含港股在内，万科流通股也已经不足30%。万科董事会主席王石在11月19日的媒体交流会上直言，万科就是庄股。

险资收手，重组落空，地产严控，万科靠什么支撑股价？

高盛：万科被大幅高估

12月初，高盛高华分析师王逸在研究报告中指出，万科A未来12个月的目标价为16.5元，目前的股价已远远超出了通过合理的资本配置可实现的净资产价值扩张潜力，而计入了加杠杆进行净资产价值扩张的潜力。

王逸认为，万科A股价高企一定程度上是7月底以来恒大增持万科A股份所致。万科A的股价仍系于恒大和宝能未来针对性的投资动作上。

穆迪企业融资部副总裁、高级信用评级主任梁镇邦表示，恒大增持万科将消耗持有现金，不利于控制债务增长，并将推高财务风险。如今万科A股价下跌，恒大财务压力更大，投资风险上升。恒大收购万科股份具有负面信用影响，穆迪将考虑调整恒大的评级。

董事会改选在即

万科最新一届的 11名董事是2014年3月底举行的2013年度股东大会选举而出，以此推算，这一批董事的任期将于2017年3月底届满，万科的董事改选大战届时又将是一场风波。

按照姚振华此前表态，一旦入主万科，仍会拥护王石的董事长地位，但事态发展早已偏离预期，姚老板的这句话算不算数不得而知。但坊间传闻，一旦宝能系取得控股权，王石将选择出走万科。不过王石本人却从未对此事做出过回应。目前，姚振华手持万科25.4%的股权，刨去各路机构和大佬持有的股份后，万科实际流通可供买入的股份仅约1/4，市场上可供争夺的筹码所剩不多。所以说，姚振华已经稳坐第一大股东的席位。

王石说，关于万科股权争论还没有最后结束。那么万科董事会改组之前最后的这三个月或成为他最后的机会。

来源：Wind资讯（windzxsh）综合自第一财经、澎湃新闻、21世纪经济报道、证券时报报道

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