一、实体法规定
（一）增值税
1.对因破产、倒闭、解散、停业而注销税务登记的企业，其原有的留抵税额的处理问题，纳税人破产、倒闭、解散、停业后，其期初存货中尚未抵扣的已征税款，以及征税后出现的进项税额大于销项税额后不足抵扣部分（即留抵税额），税务机关不再退税。
依据：《国家税务总局关于企业破产、倒闭、解散、停业后增值税留抵税额处理问题的批复》（国税函〔1998〕429号）
2.
企业在破产过程中，实施资产重组，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让符合规定条件的，不征收增值税。
依据：
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告﹝
2011
﹞
13
号）、《财政部
国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔
2016
〕
36
号）
（二）企业所得税
1.
企业所得税法第六条所称企业取得收入的货币形式，包括现金、存款、应收账款、应收票据、准备持有至到期的债券投资以及债务的豁免等。
依据：
《企业所得税法实施条例》第十二条
官方解读
：
一是债务豁免是债权人免除了债务人应承担的偿债义务，债务人实质上取得了相关经济利益，按照税法原理和规定，
需要将豁免的债务计入收入征收企业所得税
。
二是与债务人的债务重组所得相对应，债权人的债务重组损失允许在税前扣除，如果不对债务人的债务重组所得征税，
将会带来税务处理不平衡，
造成税款流失和税收漏洞。
三是债务重组多是由于企业资不抵债、经营困难、亏损较多的情形下发生的事项，
债务人的债务重组所得可依法先弥补亏损
，剩余部分再缴纳企业所得税，不会产生过重的税收负担。
2.由人民法院裁定，依法宣告破产的企业，要依法进行破产清算。清算完毕后，拍卖给其他企业，拍卖后的企业重新办理工商登记，作为独立的经济实体进行经营，且从事的是全新的生产经营活动，经省级税务机关批准，在缴纳所得税时可以视同新办企业。凡符合企业所得税优惠条件的，可享受新办企业的所得税税收优惠政策。凡不符合上述规定，或未经人民法院裁定破产、未按法定程序进行破产清算的企业，在重新注册后，不视为新办企业，不得享受新办企业的所得税税收优惠政策。
依据：《国家税务总局关于企业破产后新办企业缴纳所得税问题的批复》（国税函〔1999〕6号）
3.
对符合条件的债务重组，给与债务重组所得
5年递延纳税的优惠
，对通过
债转股
方式化解债务的，规定
债务清偿和股权投资两项业务均不确认所得
。
需同时符合的条件
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（2）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（3）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
注：原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。“企业重组后的连续12个月内”，是指自重组日起计算的连续12个月内。
交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
（2）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
例：
非货币性资产抵债
假设甲公司欠乙公司200万元，以帐面价值100万，公允价值175万的股权偿还。
（1）债务人甲公司会计处理
借：应付账款 200
贷：长期股权投资 100
投资收益 75
其他收益——债务重组收益 25
假设25万占年度应纳税所得额50%以上，可以分5年计入应纳税所得额，每年计入5万。
（2）债权人乙公司会计处理
借：长期股权投资 175
投资收益 25
贷：应收帐款 200
非债转股，乙公司可以确认债务清偿损失25万。
注意事项：
（1）支付对价必须是股权，如果是如存货、固定资产等非股权，不能享受特殊性重组，不能递延；
（2）债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，才可以递延纳税。
（3）只能将债务重组利得（本例中25万）递延，资产转让所得（75万）不能递延。
债转股：
假设甲公司欠乙公司280万元，以本公司100万股普通股抵偿债务，股票市价2元/股，每股面值为1元，假设符合特殊性税务处理条件。
（1）债务人甲公司会计处理
借：应付账款 280
贷：股本 100
资本公积——股本溢价100
其他收益——债务重组收益
80
债转股，不确认债务清偿所得，本题中应调减应纳税所得额80万，属永久性差异。
（2）债权人乙公司会计处理
借：长期股权投资 200
投资收益
80
贷：应收账款 280
股权投资的计税基础以原债权的计税基础280万确定，不确认债务清偿损失，申报时纳税调增80万，帐面价值200万小于计税基础280万，属递延所得税资产。
年末所得税会计处理：
借：递延所得税资产 80*25%=20
贷：所得税费用——递延 20
注意事项：
（1）对债权人乙公司是时间性差异，假设股权将来300万出售，按帐面价值200万，处置所得100万；按计税基础280，处置所得20万，债权人重组损失递延了。
（2）对债务人甲公司是真正的免税，不是递延纳税，债务人债务清偿所得永久性免税。
（3）债转股必须是以自己的股权抵债。
依据：《财政部
国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔
2009
〕
59
号）
《国家税务总局关于发布
<
企业重组业务企业所得税管理办法
>
的公告》（国家税务总局公告
2010
年第
4
号）
《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告
2015
年第
48
号）
4.资产损失
（1）
企业将货币性资金存入法定具有吸收存款职能的机构，因该机构依法破产、清算，或者政府责令停业、关闭等原因，确实不能收回的部分，作为存款损失在计算应纳税所得额时扣除。
（2）
企业除贷款类债权外的应收、预付账款符合下列条件之一的，减除可收回金额后确认的无法收回的应收、预付款项，可以作为坏账损失在计算应纳税所得额时扣除：①债务人依法宣告破产、关闭、解散、被撤销，或者被依法注销、吊销营业执照，其清算财产不足清偿的；④与债务人达成债务重组协议或法院批准破产重整计划后，无法追偿的。
（3）企业经采取所有可能的措施和实施必要的程序之后，符合下列条件之一的贷款类债权，可以作为贷款损失在计算应纳税所得额时扣除：（1）借款人和担保人依法宣告破产、关闭、解散、被撤销，并终止法人资格，或者已完全停止经营活动，被依法注销、吊销营业执照，对借款人和担保人进行追偿后，未能收回的债权。
（4）企业的股权投资符合下列条件之一的，减除可收回金额后确认的无法收回的股权投资，可以作为股权投资损失在计算应纳税所得额时扣除：①被投资方依法宣告破产、关闭、解散、被撤销，或者被依法注销、吊销营业执照的；
以上依据：
财政部、国家税务总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知（财税〔2009〕57号）
（5）
企业因金融机构清算而发生的存款类资产损失应依据以下证据材料确认：②金融机构破产、清算的法律文件。金融机构应清算而未清算超过三年的，企业可将该款项确认为资产损失，但应有法院或破产清算管理人出具的未完成清算证明。
企业应收及预付款项坏账损失应依据以下相关证据材料确认：属于债务人破产清算的，应有人民法院的破产、清算公告；
债务人或担保人依法被宣告破产、关闭、被解散或撤销、被吊销营业执照、失踪或者死亡等，应出具资产清偿证明或者遗产清偿证明。无法出具资产清偿证明或者遗产清偿证明，且上述事项超过三年以上的，或债权投资（包括信用卡透支和助学贷款）余额在三百万元以下的，应出具对应的债务人和担保人破产、关闭、解散证明、撤销文件、工商行政管理部门注销证明或查询证明以及追索记录等（包括司法追索、电话追索、信件追索和上门追索等原始记录）。
企业股权投资损失应依据以下相关证据材料确认：被投资企业破产公告、破产清偿文件；
被投资企业依法宣告破产、关闭、解散或撤销、吊销营业执照、停止生产经营活动、失踪等，应出具资产清偿证明或者遗产清偿证明。述事项超过三年以上且未能完成清算的，应出具被投资企业破产、关闭、解散或撤销、吊销等的证明以及不能清算的原因说明。
依据：《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（税务总局公告2011年第25号）
5.
企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。
企
业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。
被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。
依据：《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）
6.企业在补开、换开发票、其他外部凭证过程中，因对方注销、撤销、依法被吊销营业执照、被税务机关认定为非正常户等特殊原因无法补开、换开发票、其他外部凭证的，可凭以下资料证实支出真实性后，其支出允许税前扣除：（1）无法补开、换开发票、其他外部凭证原因的证明资料（包括工商注销、机构撤销、列入非正常经营户、破产公告等证明资料）。
依据：《企业所得税税前扣除凭证管理办法》（税务总局公告2018年第28号）
（三）个人所得税
企业依照国家有关法律规定宣告破产，企业职工从该破产企业取得的一次性安置费收入，免征个人所得税。
依据：《
财政部、国家税务总局关于个人与用人单位解除劳动关系取得的一次性补偿收入征免个人所得税问题的通知》（财税〔2001〕157号）
（1）《
中华人民共和国房产税暂行条例
》
第六条 除本条例第五条规定者外，纳税人纳税确有困难的，可由省、自治区、直辖市人民政府确定，定期减征或者免征房产税。
《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》
第七条 除本条例第六条规定外，纳税人缴纳土地使用税确有困难需要定期减免的，由县以上税务机关批准。
依法进入破产程序的企业资产不足清偿全部或者到期债务，其房产土地闲置不用的，可以在人民法院裁定受理破产申请后，按现行规定向主管税务机关申请房产税和城镇土地使用税困难减免。
（2）
对大连证券在清算期间自有的和从债务方接收的房地产、车辆免征房产税、城镇土地使用税和车船使用税。
依据：《财政部、国家税务总局关于大连证券破产及财产处置过程中有关税收政策问题的通知》（财税〔2003〕88号）
（1）
符合条件的公司合并、分立
，对合并后、分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。
企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。
依据：
《关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第49号）
（2）大连证券在清算过程中催收债权时，免征接收土地使用权、房屋所有权应缴纳的契税。
依据：《财政部、国家税务总局关于大连证券破产及财产处置过程中有关税收政策问题的通知》（财税〔2003〕88号）
（3）
广州经济技术开发区国有资产投资公司和珠海鸣志房地产有限公司依据法院裁定，共同承受破产企业广州开信房地产开发有限公司用以抵偿债务的“南方信托大厦”烂尾楼工程，并拟将需续建的“南方信托大厦”权属转入广州壬丰房地产开发有限公司名下。鉴于壬丰公司是国资公司与鸣志公司专为继续开发建设“南方信托大厦”而共同出资组建的项目公司，考虑这一特殊情况对壬丰公司承受“南方信托大厦”在建房产及土地使用权所涉及的契税予以免征。
依据：《财政部、国家税务总局关于广州壬丰房地产开发有限公司有关契税问题的批复》（财税〔2003〕164号）
（4）广州海印实业有限公司和广州市海印布料总汇有限公司在广东国际信托投资公司破产清算中，通过公开拍卖方式竞买了原广东国际信托投资公司持有的广东商品展销服务中心100％的投资权益。上述交易中包括广东展销中心位于广州市越秀区起义路一号的房地产权属的转移。按照契税暂行条例的规定，对上述房地产权属转移应征收契税。计税价格依据房地产的成交价格确定。如果成交价格明显低于市场价格并且无正当理由，由征收机关参照市场价格核定。
依据：《
财政部、国家税务总局关于广东国际信托投资公司破产清算中房地产权属变更征收契税问题的批复》（财税〔2006〕50号）
（1）
在改制重组时
以房地产作价入股进行投资，以及符合条件的企业合并、分离
，对原企业将房地产转移、变更到合并后、分立后企业的，暂不征收土地增值税。
依据：
《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第51号）
（2）
大连证券破产财产被清算组用来清偿债务时，免征大连证券销售转让货物、不动产、无形资产、有价证券、票据等应缴纳的增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加和土地增值税。
依据：《财政部、国家税务总局关于大连证券破产及财产处置过程中有关税收政策问题的通知》（财税〔2003〕88号）
（1）企业在破产过程中，符合规定条件的，可享受改制重组有关印花税优惠政策。
依据：
《财政部
国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔
2003
〕
183
号）
（2）
对大连证券在清算期间接收债权、清偿债务过程中签订的产权转移书据，免征印花税。
依据：《财政部、国家税务总局关于大连证券破产及财产处置过程中有关税收政策问题的通知》（财税〔2003〕88号）
（一）
纳税人有解散、撤销、破产情形的，在清算前应当向其主管税务机关报告；未结清税款的，由其主管税务机关参加清算。
依据
：
《中华人民共和国税收征收管理法实施细则
》
第五十条
（二）
纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，持有关证件和资料向原税务登记机关申报办理注销税务登记。
依据：《税务登记管理办法》（国家税务总局令第36号）
（三）欠税公告的数额实行欠税余额和新增欠税相结合的办法，对纳税人的以下欠税，税务机关可不公告：（一）已宣告破产，经法定清算后，依法注销其法人资格的企业欠税；
依据：《
欠税公告办法（试行）》（税务总局令第44号）
（四）执行过程中发现有下列情形之一的，经稽查局局长批准后，中止执行：2.
当事人进入破产清算程序尚未终结的；当事人确无财产可供抵缴税款、滞纳金、罚款或者依照破产清算程序确实无法清缴税款、滞纳金、罚款，或者有其他法定终结执行情形的，经税务局局长批准后，终结执行。
当事人确无财产可供抵缴税款、滞纳金、罚款或者依照破产清算程序确实无法清缴税款、滞纳金、罚款，或者有其他法定终结执行情形的，经税务局局长批准后，终结执行。
依据：
《税务稽查案件办理程序规定》（国家税务总局令第52号）
（五）对于破产、撤销企业经过法定清算后，已被国家主管机关依法注销或吊销其法人资格，纳税人已消亡的，其无法追缴的欠缴税金及滞纳金，应及时依照法律法规规定，根据法院的判决书或法定清算报告报省级税务机关确认核销。
依据：《欠缴税金核算管理暂行办法》（国税发〔2000〕193号）
（六）
欠税人有合并、分立、撤销、破产和处置大额资产行为的，应要求纳税人随时向主管税务机关报告。
欠税人申请破产，税务机关应代表国家行使债权人权利，参与清算，按照法定偿债程序将税款征缴入库。欠税人有合并、分立等变更行为的，税务机关应依法认定欠税的归属。
依据：《
国家税务总局关于进一步加强欠税管理工作的通知》（国税发〔2004〕66号）
（七）根据国务院领导同志批示精神和国务院批准的处置蚁力神风险的方针和原则，辽宁省于2007年11月按照破产清算方式启动了蚁力神公司风险处置工作，2008年5月辽宁省沈阳市中级人民法院裁定蚁力神公司全部资金用于返还养殖户保证金，破产企业职工债权、沈阳市和平区国家税务局税收债权及其他债权清偿率为零。目前破产清算工作接近尾声，进入申请注销相关企业工商登记、税务登记和撤销银行账户阶段。据处置非法集资部际联席会议和辽宁蚁力神破产清算组反映，蚁力神公司分支机构遍布全国各地，辽宁省以外的分支机构共有168家，由于破产企业经营期间管理混乱、人员离散，难以按照正常程序办理注销税务登记，请求税务机关简化办理注销税务登记手续。
鉴于以上情况，为了落实党中央国务院关于蚁力神公司破产清算工作的总体部署，维护社会稳定，保证蚁力神公司破产清算工作按期完成，经研究，对注销蚁力神分公司税务登记事项通知如下：一、各地税务机关在辽宁蚁力神清算组提供现有资料后，应及时对蚁力神分公司办理注销税务登记手续。
依据：《国家税务总局关于注销蚁力神公司所属分支机构税务登记的通知》（国税函〔2008〕676号）
（七）
纳税人在年度中间发生解散、破产、撤销等终止生产经营情形，需进行企业所得税清算的，应在清算前报告主管税务机关，并自实际经营终止之日起60日内进行汇算清缴，结清应缴应退企业所得税款。
依据：《企业所得税汇算清缴管理办法》（国税发〔2009〕79号）
（八）加强申报后的税款入库跟踪管理，防范申报税款未及时足额入库的风险。定期开展纳税人欠税偿还能力分析，查明欠税原因，有针对性地分类采取清缴欠税措施，严格执行税收保全措施及强制执行措施。加强与人民法院和破产管理人的沟通协调，力争欠税清理工作取得实质性成效。
依据：《国家税务总局关于进一步加强税收风险管理工作的通知》（税总发〔2016〕54号）
（九）经人民法院裁定宣告破产的纳税人，持人民法院终结破产程序裁定书向税务机关申请税务注销的，税务机关即时出具清税文书，按照有关规定核销“死欠”。
依据：国家税务总局关于深化“放管服”改革 更大力度推进优化税务注销办理程序工作的通知（税总发〔2019〕64号）
1.税务机关在人民法院公告的债权申报期限内，向管理人申报企业所欠税款（含教育费附加、地方教育附加，下同）、滞纳金及罚款。因特别纳税调整产生的利息，也应一并申报。
企业所欠税款、滞纳金、罚款，以及因特别纳税调整产生的利息，以人民法院裁定受理破产申请之日为截止日计算确定。
2.在人民法院裁定受理破产申请之日至企业注销之日期间，企业应当接受税务机关的税务管理，履行税法规定的相关义务。破产程序中如发生应税情形，应按规定申报纳税。
从人民法院指定管理人之日起，管理人可以按照《中华人民共和国企业破产法》（以下简称企业破产法）第二十五条规定，以企业名义办理纳税申报等涉税事宜。
企业因继续履行合同、生产经营或处置财产需要开具发票的，管理人可以以企业名义按规定申领开具发票或者代开发票。
3.企业所欠税款、滞纳金、因特别纳税调整产生的利息，税务机关按照企业破产法相关规定进行申报，其中，企业所欠的滞纳金、因特别纳税调整产生的利息按照普通破产债权申报。
依据：
《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》（国家税务总局公告2019年第48号）
