北京、江苏局近期发现，目前市场上一些非标金融产品在设计上借鉴了资产证券化产品的思路，部分银行在发起和投资这些“类资产证券化产品”过程中，出现了混淆概念和监管套利行为，主要情况如下：
一、基本情况
截至 2016 年末，北京局辖内某法人银行投资“类资产证券化产品”143.75 亿元；江苏局辖内 2 家法人银行发起设立此类产品 102.55 亿元，投资此类产品 386.86 亿元（2016 年初为 48.12亿元）。江苏局反映，部分前期未投资此类产品的银行近期也参照同业做法开始投资。两局反映，“类资产证券化产品”主要有如下特征：
（一）交易结构与资产证券化产品相似。一是由商业银行发起设立，以其债权类资产（包括贷款，也包括各类收益权等其他债权类资产）产生的现金流作为偿付支持。二是证券公司、基金管理公司子公司、信托公司成立特殊目的载体（SPV）受让基础资产，对基础资产现金流进行重组分层，按兑付顺序设置优先和劣后级达到增信目的。三是引入外部评级机构评定产品信用风险，四是由证券公司、基金管理公司子公司、信托公司发行，形式上为有价证券。
（二）发行不在监管部门备案，采用的发行机构或 SPV 与资产证券化产品有差异。按现有规定，以信贷资产为基础资产发行证券化产品，应在银监会备案；以收益权等其他债权资产为基础资产发行证券化产品，应在证监会或保监会备案。此类产品发行不在以上监管部门备案。同时在发行机构和 SPV 的选择上，此类产品通常与资产证券化产品也有差异，如北京局辖内某法人银行投资的此类产品基础资产主要为信贷资产，但发行机构包括基金管理公司子公司（信贷资产证券化产品为信托公司）；江苏局辖内某法人银行发起的产品基础资产为其他债权资产，发行机构为证券公司、基金管理公司子公司，但使用的 SPV 为普通的资产管理计划（证监会主管的资产证券化产品 SPV 为“资产支持专项计划”）。
（三）不在银行间市场和交易所市场交易，缺乏有效信息披露。信贷资产证券化产品、证监会主管的多数资产证券化产品分别在银行间债券市场、交易所市场交易，而此类产品不在银行间债券市场和交易所市场交易，也不进行信息披露。如北京局辖内某法人银行投资的此类产品中，89%为银行间线下交易，11%通过证监会的“机构间私募产品报价与服务系统”交易，系统仅登记产品名称、发行时间和票面利率，不登记基础资产、评级报告等实质信息，需要买方向卖方咨询。
（四）发行流程简化，发起人主导业务。北京局反映，与信贷资产证券化产品相比，辖内法人银行所投资此类产品发行过程中无独立资金保管机构、无承销商和簿记管理人、无登记托管和支付代理机构。同时发起人职责明显强化，实质承担产品设计、产品销售、资金托管、基础资产后续管理等职责，发行人仅发挥设立 SPV 的“通道”功能。
（ 五 ）基础资产选择较资产证券化产品相对 “灵活 ”。 如2016年末江苏局辖内某法人银行发起此类产品余额102.55亿元，基础资产均为地方融资平台融资形成的其他债权类资产。如果比照资产证券化业务，其他债权类资产的证券化监管事权由证监会负责，按照证监会“负面清单”规定，地方融资平台类资产不能作为资产证券化产品的基础资产。
二、存在问题
两局分析认为，商业银行与非银行金融机构合作，设计和发行此类“类资产证券化产品”这一行为本身并不违规，但值得关注的是，考虑到其特征，这类产品不是资产证券化产品，不能作为资产证券化产品对待，只能作为非标金融产品对待，但在实践中，发起银行和投资银行普遍混淆概念，将其作为资产证券化产品对待，从而产生以下违规行为：
（一）投资方混淆概念，进行资本套利。此类产品优先级部分经过增信后，一般可达 AA-及以上信用评级。部分商业银行投资此类产品的优先级部分后，仅根据其产品名称中有“资产证券化”字样，就将其作为资产证券化产品看待，套用资本管理办法相关规定，按 20%的风险权重计算 AA-及以上优先级部分的风险加权资产。截至 2016 年末，北京、江苏局辖内三家法人银行所投资此类产品均为优先级部分，并按 20%风险权重计算风险加权资产，因此少计风险加权资产 424.49 亿元，套利空间较大。
（二）发起人资产出表，但风险不真实转移。资产证券化产品的发起人一般自持各档次产品的 5%并计入表内，其余产品出表。此类产品的发行人也在产品销售后实现基础资产出表，并不再相应计提风险资本。但江苏局反映由于尽职调查、信息披露等环节弱化，此类劣后级产品销售困难，辖内某法人银行发起的产品中全部 20 亿元劣后级部分均由本行表外理财资金买入，并配置到个人理财产品，考虑到个人理财“刚性兑付”现状，银行实际上自持了劣后级产品，在基础资产出表同时承担了全部风险。
三、下一步措施及有关建议
下一步，北京、江苏局拟一是明确银行投资此类产品优先级部分的风险权重为 100%，不得混淆概念；二是对以本行理财资金承接此类产品劣后级的发起银行，要求按基础资产“证券化”前情况计算资本。同时，鉴于此类产品不备案，发行机构 和SPV 的选择也无规律，监管部门尚不掌握此类产品的总体规模和风险情况，建议开展相应的调研和监测。（北京、江苏银监局）
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