私募ABS要按100%而非20%计提资本了？银行人哭了……

近期，业内广泛流传一份关于《北京、江苏局反映部分银行发起和投资“类资产证券化产品”存在资本套利等问题》的文件。

这说的其实是近期很火的“银行私募ABS”，根据中金固定收益研究的报告，由于金融防风险、去杠杆、MPA考核压力的大环境下，商业银行资产出表需求十分旺盛，而作为作为典型出表工具的银行间市场公募ABS产品一是渠道效率较低，二是对出表资产的限制相对较多。为实现快速便捷的资产出表，很多银行选择发行“私募ABS”。

那么，到底啥叫“私募ABS”？下表中银登中心ABS、无场所ABS是最典型的两类私募ABS：

根据中金的微观调查，一季度以来银行私募ABS发行量为银行公募ABS的数倍。银行玩得正high，发起行和投资行都得利，但上述文件一经曝出，眼看又一条套利的路径要被堵住，银行人怕是欲哭无泪……

这个文件具体说了些啥？详见下文，小编摘录要点如下：

1、私募ABS本质非ABS ：商业银行与非银行金融机构合作，设计和发行此类“类资产证券化产品”这一行为本身并不违规，但考虑到其特征，这类产品不是资产证券化产品，不能作为资产证券化产品对待，只能作为非标金融产品对待。

2、混淆概念，通过增信降低投资行的风险资本金 ：此类产品优先级部分经过增信后，一般可达 AA-及以上信用评级。部分商业银行投资此类产品的优先级部分后，仅根据其产品名称中有“资产证券化”字样，就将其作为资产证券化产品看待，套用资本管理办法相关规定，按 20%的风险权重计算 AA-及以上优先级部分的风险加权资产。

3、发起人资产出表，但风险不真实转移 ：由于尽职调查、信息披露等环节弱化，此类劣后级产品销售困难，多数产品劣后级部分均由本行表外理财资金买入，并配置到个人理财产品，考虑到个人理财“刚性兑付”现状，银行实际上自持了劣后级产品，在基础资产出表同时承担了全部风险。

4、监管的下一步措施和有关建议 ：拟一是明确银行投资此类产品优先级部分的风险权重为 100%，不得混淆概念；二是对以本行理财资金承接此类产品劣后级的发起银行，要求按基础资产“证券化”前情况计算资本。

以下为原文：

北京、江苏局近期发现，目前市场上一些非标金融产品在设计上借鉴了资产证券化产品的思路，部分银行在发起和投资这些“类资产证券化产品”过程中，出现了混淆概念和监管套利行为，主要情况如下：

一、基本情况

截至 2016 年末，北京局辖内某法人银行投资“类资产证券化产品”143.75 亿元；江苏局辖内 2 家法人银行发起设立此类产品 102.55 亿元，投资此类产品 386.86 亿元（2016 年初为 48.12亿元）。江苏局反映，部分前期未投资此类产品的银行近期也参照同业做法开始投资。两局反映，“类资产证券化产品”主要有如下特征：

（一）交易结构与资产证券化产品相似。一是由商业银行发起设立，以其债权类资产（包括贷款，也包括各类收益权等其他债权类资产）产生的现金流作为偿付支持。二是证券公司、基金管理公司子公司、信托公司成立特殊目的载体（SPV）受让基础资产，对基础资产现金流进行重组分层，按兑付顺序设置优先和劣后级达到增信目的。三是引入外部评级机构评定产品信用风险，四是由证券公司、基金管理公司子公司、信托公司发行，形式上为有价证券。

（二）发行不在监管部门备案，采用的发行机构或 SPV 与资产证券化产品有差异。按现有规定，以信贷资产为基础资产发行证券化产品，应在银监会备案；以收益权等其他债权资产为基础资产发行证券化产品，应在证监会或保监会备案。 此类产品发行不在以上监管部门备案。 同时在发行机构和 SPV 的选择上，此类产品通常与资产证券化产品也有差异，如北京局辖内某法人银行投资的此类产品基础资产主要为信贷资产，但发行机构包括基金管理公司子公司（信贷资产证券化产品为信托公司）；江苏局辖内某法人银行发起的产品基础资产为其他债权资产，发行机构为证券公司、基金管理公司子公司，但使用的 SPV 为普通的资产管理计划（证监会主管的资产证券化产品 SPV 为“资产支持专项计划”）。