（资产证券化269讲，近期两则与ABS有关的新规及影响。第一部分：监管清理ABS源头，“原始权益人检查要点”年内出台。第二部分：银保监《大额风险暴露》新规对商业银行ABS业务影响几何？
本期是近期
两个比较重要、与
ABS有关的新规分析：
《
原始权益人检查要点
》
和《大额风险暴露》。这两条新规从ABS的源头和投资者层面上，一头一尾又一次严格了ABS的监管。
具体影响到我们的就是，以后ABS业务中有些地方应该注意的，要提早准备。
今天小编仍要在资产证券化论坛会场，一大早爬起来整理的文稿，希望对大家有用。
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中国证券报记者从多家信源获悉，监管层正在制定资产证券化（ABS）原始权益人检查要点，从源头控制ABS风险。
中国证券报记者了解到，监管层正在制定的“ABS原始权益人检查要点”重点关注：
第一、原始权益人是否具备资产证券化业务的经验；
第二、原始权益人相关人员配备是否到位，团队是否具备足够的
资产证券化业务能力
；
第三、原始权益人通过资产证券化获取的资金流向是否符合监管规定。
相关消息人士表示，原始权益人监管可谓一石两鸟：通
过控制底层资产来控制ABS风险；通过监管资金流向确保ABS起到了支持实体经济作用。
原始权益人是证券化基础资产的原始所有者，通常是金融机构或大型工商企业。它们是资产证券化（ABS）的源头。 ABS交易结构中，原始权益人按照相关规定及交易各方间的约定向资产支持专项计划转移其合法拥有的基础资产以获得资金。
某一线券商资产证券化负责人告诉中国证券报记者，目前正在开展的ABS业务中，部分原始权益人专业性欠缺，操作不规范。“例如，部分收益权相关ABS中原始权益人在归集现金流时归集的资金数量、时间都出现错误。还有原始权益人，对于底层资产所能产生的现金流预测过高，增加了投资者风险。” 上述券商资产证券化负责人介绍道。
据了解，监管已经召集行业人士，摸底ABS业务中原始权益人方面蕴藏的风险。
业内人士告诉中国证券报记者，目前对原始权益人还没有特别的监管规定和措施，更多是对券商管理人及相关中介机构层面进行监管。原始权益人所属行业、地区较为分散。
业内人士直言，资产证券化还是要回归盘活存量资产、支持实体经济的本源。现在部分原始权益人资产证券化是当做融资来做，作为一种创新的融资手段，没有做到真实出表。
此外，业内人士认为，原始权益人信息披露也要重点监管。提高透明度，和债券发行的信披要求一致。
谈及政策的影响，业内人士表示，对企业的话，短期来看确实可能会影响到企业发行后募集资金使用的便利性，以前一些CMBS（商业地产抵押贷款证券化）用途一般都是说商业物业升级改造，但真正用在物业升级改造的基本没有。但长远来看对行业是利好，规范化了行业才能走得更远。对中介机构来说其实是好事，以前ABS项目出事只罚中介机构，中介机构对原始权益人也没有手段约束、督促，但以后有规定了，中介机构就有借力手段了，如果尽调到位，也有免责依据了。
2017年以来，ABS市场十分火爆。中国证券投资基金业协会披露的数据显示，自2014年底备案制启动以来，资产支持专项计划发行规模快速增长，产品累计备案规模突破一万亿元大关，成为市场接受度较高的一种成熟金融产品。截至2017年12月31日，累计共有118家机构备案确认1125只资产支持专项计划，总发行规模达16135.20亿元，较2016年底累计规模增长了133.56%。其中，终止清算产品210只，清算产品规模2323.20亿元，仍在存续期的产品915只，存续规模11710.72亿元。
备案以来产品规模及数量增长情况
来源：中国证券投资基金业协会
不过，2018年以来，ABS规模开始下降。尤其是信贷ABS，出现了比较明显的缩水。企业ABS规模也有所减少。
虽然最新落地的资管新规对ABS有所“赦免”，但从种种迹象来看，ABS市场今后监管还是会越来越严！
中国证券报记者了解到，3月上旬，上交所召集ABS从业人员进行了相关培训。会上，一些券商做了有关ABS的合规培训。培训中提到了ABS在底层资产、项目立项、信息披露、存续期管理等方方面面的合规问题。培训中，券商的合规负责人强调，委托给律师之后，不能做甩手掌柜，律师的意见只能作为参照，不能替代券商的意见，否则尽调将不合格。
3月22日，上交所就公告了两项关于ABS的征求意见稿。
（摘自：中国证券报）
-
1、
对商业银行投ABS影响较大，穿透做逐一授信的成本高，不穿透就算匿名，有额度限制
。
-
2、商业银行应
使用穿透方法
，
将资产管理产品或资产证券化产品基础资产的最终债务人作为交易对手
，并
将基础资产风险暴露计入该交易对手的风险暴露
。对于
风险暴露小于一级资本净额0.15%的基础资产
，如果商业银行能够证明不存在人为分割基础资产规避穿透要求等监管套利行为，可以不使用穿透方法，但应将资产管理产品或资产证券化产品本身作为交易对手，并视同非同业单一客户，将基础资产风险暴露计入该客户的风险暴露。
-
2、商业银行
能够证明确实无法识别基础资产并且不存在监管套利行为的，可以不使用穿透方法
，但应区分以下
两种情况
：
对于所有投资金额不小于一级资本净额0.15%的产品，商业银行应设置唯一的匿名客户
，并将其视同非同业单一客户，将所有产品的基础资产风险暴露计入匿名客户。
对于单个投资金额小于一级资本净额0.15%的产品
，商业银行应将产品本身作为交易对手
，并视同非同业单一客户，将基础资产风险暴露计入该客户的风险暴露。
兴业研究：穿透监管授信集中度—银保监大额风险管理办法简评
文：臧运慧；发表于2018年1月；以正式稿为主
一、
ABS
首次纳入商业银行风险暴露管理范围
二、分类计算
ABS
风险暴露
1
、可穿透至单一最终债务人
2
、可穿透至多个债务人
3
、可能被归入无法识别基础资产的
4
、穿透至基础资产后无最终债务人
5
、关于附加风险暴露
三、当前
ABS
的信息披露是否支持穿透方法？
一、
ABS
首次纳入商业银行风险暴露管理范围
2018
年
1
月
5
日中国银监会发布《商业银行大额风险暴露管理办法（公开征求意见稿）》（以下简称“《办法》”）
，旨在“为促进商业银行加强大额风险暴露管理，有效防控客户集中度风险，维护商业银行稳健运行”，首次提及风险暴露，并首次将
ABS
纳入管理范围。
《办法》对于
ABS
提出了明确的穿透式风险暴露管理要求：
（
1
）对于能穿透至基础资产的最终债务人的资管产品或
ABS
产品，需将基础资产风险暴露纳入最终债务人的风险暴露，并分别附上了有优先
/
次级内部分层和无优先
/
次级内部分层的风险暴露计算公式；
（
2
）对于不能识别基础资产的，可不使用穿透方法，但需要将所有不能穿透的资管产品或
ABS
产品纳入唯一的、名为“匿名客户”的虚拟交易对手，并满足该“匿名客户”风险暴露不得超过一级资本净额的
15%
。
二、分类计算
ABS
风险暴露
按照《办法》中的“穿透”原则，
ABS
产品可以分为四类产品
1
、可穿透至单一最终债务人的，包括单一债权资产
ABS
和基于未来现金流的收费收益权
ABS
。
前者一般不进行优先
/
次级的内部分层，能穿透至最终债务人且投资者处于同一等级的
ABS
产品风险暴露计算方法；而后者一般进行优先
/
次级的内部分层，但由于未来资产无法从业务运营层面实现与原始权益人实质的破产隔离、该设计几无增信效果、且次级一般由原始权益人持有，因此我们认为所有投资者亦处于同一等级。
我们认为这一类
ABS
产品均可按穿透方法且投资者处于同一等级的风险暴露方法来计算，且从实务操作中该类
ABS
最终债务人是唯一的，不存在多个债务人的，因此可按照实际持仓规模来计算。
2
、可穿透至多个债务人的，即以债权资产为主的、集中度略高的静态池资产包类型
ABS
，包括银行企业信贷资产
ABS
、部分租赁应收款
ABS
、部分保理应收款
ABS
等。
该类
ABS
一般通过优先
/
次级的结构分层进行内部增信，优先级的信用质量得到较大提升，优先级内部还可以根据信用提升需求继续进行分层。
该类
ABS
可按照穿透方法且投资者之间优先级不同的
ABS
产品风险暴露计算方法。
按照这一穿透计算方法，存在如下影响：
（
1
）对于银行信贷资产而言，穿透计算对投资端并未有太大影响，但对于企业
ABS
尤其是租赁应收款
ABS
、保理应收款
ABS
等，其债务人很多是银行非授信客户，穿透管理可能无法投资；
（
2
）资产池具有一定分散性，多笔资产同时违约、造成较大损失的风险相对较小，优先级
/
次级的结构化设计除考虑到大额违约风险外，还将将违约损失的大部分留在了次级，优先级承担的相对较小，但按照现在的计算方法，优先级承担了大部分的风险暴露。
我们举一个极端的例子
，某一该类
ABS
产品发行规模合计
10
亿元，其中一笔基础资产
3
亿元，优先
A
、优先
B
和次级分别为
8
亿元、
1
亿元和
1
亿元，假设极端情况下，某商业银行投资了所有的优先
A
和优先
B
，按照《办法》中的计算公式，应按照该笔基础资产的市场价值计提其风险暴露
3
亿元，按承担了其全部风险来计提，而实际其大部分风险是次级承担了，该计算方法扩大了其风险暴露程度，我们认为仍有待商榷。
3
、可能会被归入无法识别基础资产的
ABS
产品。按照当前《办法》的规定，除可穿透的上述两类外，可穿透至基础资产、分散度很高的车贷、个人消费贷及房贷等零售债权资产
ABS
和循环购买的分散度较低的资产池类型
ABS
极易可能会被列入无法识别基础资产的
ABS
产品。
前者因为分散度太高，难以逐笔识别基础资产，但在信息披露到位的情况下仍然可以穿透；而后者因为循环购买，最终债务人在存续期内可能会发生多次变动，但任何一细分子类均具有一定的分散度要求。
