用中医方法解决新三板企业股权融资问题

温馨提示：文中内容仅代表笔者个人观点，与公司立场无关。涉及案例分析仅供参考，请勿对号入座。

此前我发表文章《一文看懂新三板企业融资难在哪里？》（点击标题即可回看），众多企业高管深知融资难度加大。文中我分析融资困难主要集中在文中我分析融资困难主要集中在市场环境、股票交易价格、二级市场流动性问题、公司业绩影响和投资机构等五方面进行阐述。通过结合数据分析得出未来企业股权融资趋势：

企业不妨回顾自身过去几年的融资情况，特别是在企业挂牌股转系统之前，其实股权融资问题一直在困扰着企业发展，这实际上与企业挂不挂牌没有直接关系。之所以现在感觉股权融资难，主要还是现在整体的市场估值水平与2015年相比较差，还有是企业对资本市场股权融资规则不熟悉造成的。经过企业挂牌后的检验，有限责任公司时沿用的融资方法并不奏效，如要想解决融资难的问题唯有改变过往影响到股权融资的行为。

今天我试着用中医的“望、闻、问、切”方法向企业高管们介绍如何解决股权融资的问题，文中如有描述不清或不足之处，望读者见谅。

（1）关注资本市场股权融资规则与整体发展的变化

企业股权融资即定向增发，就是企业以特定价格，定向发行给投资者，从而企业得到资金的行为。在企业发展过程的每个阶段都会发生，企业应考虑让不同时间和阶段介入的投资者均能赚钱。每次发行定价过高或过低都不合适，因为一旦上一轮股东未能赚钱，就会影响未来投资者参与下一轮定增的动力。

企业没有义务帮第一批投资者找其他投资者接盘，因为企业这样做并不会使公司可以募到更多资金，而仅仅只是在原股本不变的情况下变更股东姓名，企业是没有动力也没有意愿做这件事。企业融资无可厚非，但如只晓得融资（收）而不促进流动性（放），就会出现问题。因为股本会随着每次募集资金而变大，但由于没有新投资人加入并接受股转转让，就会造成公司股权流动方面“消化不良”。也就是说，投资者将资金交付给企业换成股权，但未来退出（非IPO或非并购）时并没有其他投资者接受该部分股权，这就造成第一批投资者退出困难，这可能会影响未来投资者参与企业定增的意愿。

对于企业股权融资，了解资本市场信息是关键，掌握信息才能及时了解市场动态。在不了解资本市场状况下企业冒然运用询价发行将面临极大的风险。要么估值过高，募集资金不足或日后业绩增长不如预期，从而影响下轮融资；要么发行失败，企业原有投资发展计划被动调整，影响企业持续增长。如果企业在高价发行时，试图通过高比例送转股降低股票价格来吸引定增投资者的话，显然这样做是无效的，因为目前新三板市场上大部分是专业的、合格的投资者，他们对这种操作手法非常熟悉。如果企业这样做，无疑会大比例除权后摊薄每股收益，表面看股本扩张，但实际上并没有体现企业竞争力的提升。所以如果一旦执行高于企业业绩增长速度的大比例转增决议，反而是在降低企业的综合竞争力。通过观察过往大比例送转的，采用做市转让交易方式的挂牌公司往往是“跌多涨少”。

（2）关注同行业公司资本市场发展的情况

挂牌公司除对资本市场整体环境了解外，还应紧密关注同类型公司（上市公司或新三板挂牌企业）在资本市场上的运作。当其他公司发生融资时，本公司应保持高度的敏感性并思考以下问题：近期与本公司行业特征或业务构成相仿的公司是否发生融资？募集资金使用目的是否会对本公司业务发展造成冲击与影响？该公司融资发行的定价多少钱？该公司是按多少倍PE进行估值？发行比例如何？参与的投资者是谁？为何他们能够参与同业竞争对手的企业融资？通过观察近期同类型公司成功融资的先例，可以为本公司股权融资提供参考。

（3）关注市场估值变化的趋势

我们还应根据证券交易所各行业平均估值，做出本公司的定增价格设定的合理性。从资本市场环境和制度看，新三板挂牌企业与同类上市公司比较（包括但不限于主营业务及占比、收入规模、毛利率、净利润、增长率等），还有一定差异。而新三板流动性整体不如上市公司活跃的情况下，其个股估值是不太可能高于主板（或中小/创业板）同类型公司的。我们团队每天服务于企业并传递新三板市场信息，帮助企业了解同类型上市公司动态或同行业最新信息。如果企业没能得到此轮资金又将如何在未来发展中扩大市场份额与提升业绩呢？

中国资本市场各板块估值比较

数据来源：wind资讯（统计截止日2017年3月11日）

（1）听政策导向背后的声音和其他挂牌公司反馈的信息

企业每天沉浸在实业发展中并没有错，但如果对资本市场不了解或遇到市场环境变化而无法做出正确决策时，又谈何新三板市场机会来到的时候能及时把握得住呢？在资本市场发展过程中，其实企业不必等待所谓的市场好转时机，我个人认为现在就是最好的机会。要知道如果市场环境真的好起来，谁都可以看得到，到时可能机会反而比现在更少。例如：2015年时，大部分已挂牌企业都认为新三板市场是个“大杂烩”，什么规模和行业的企业都能挂牌。就好像自己企业不太适合这个“鱼目混杂”的市场，为自身挂牌后而叹“不值”，所以期盼股转中心通过“分层”制度的落地借以区分企业的优劣。但当真正实施“分层”后，我们发现已挂牌企业能够进入创新层的占比不到13%。“分层”制度执行后，大多数停留在基础层的企业相比较“分层”制度执行前对接投资机构的难度更大。因为投资机构往往问企业的第一个问题就是“贵公司是否在创新层？”。经过短短三年的发展，新三板已有一万余家挂牌企业，投资机构现在和未来均不会因为市场机会的到来而降低筛选企业的标准，反而只会因优秀企业挂牌增多后相应地提高投资门槛的标准。所以未来能够把握市场机会的只有两类企业：一种是规模大、业绩稳定且增速高于同业的优质企业，能够纳入投资机构筛选范围；而另一种则是在市场机会到来前已花时间做大量资本市场准备工作的企业，这类企业早已结合自身发展计划，集结大量的资本市场资源。所以挂牌企业对待“分层”制度还应结合自身发展的阶段来看，做到“不以物喜，不以已悲”。能顺其自然分到“创新层”自然是好事，但企业更应该结合自身发展节奏，一步一个脚印走在资本市场发展道路上。试想如果企业认为暂时没有分到“创新层”而尴尬，那今后假如当企业不符合“创新层”维持标准而重回“基础层”时，岂不是更尴尬吗？

（2）听董事会秘书反馈的声音

 在挂牌企业中最有机会和条件接触资本市场的人选，非董事会秘书（以下简称“董秘”）莫属。因为董秘是公司高管，既能参与公司战略发展制订、日常董事会、股东大会的筹备和信息披露，又能广泛接触股东和潜在投资者。有些企业高管也时常问我，“如果不是企业董秘处理与市场投资者接触的这件事，而由公司董事长或实际控制人直接对接行不行？”我的结论是：不建议。这就好比让“一把手”直接坐在前台负责接待工作一样，虽然看似节省了人工成本，却是万万不可取的。我个人认为，除金融类行业公司以外（因为金融公司的主营业务就是与资本市场相关），其他公司均不太合适由董事长做资本市场对接，正所谓“专业的人干专业的事”。原因有两个：1、董事长是负责公司实体发展战略的，如果他把时间和精力放到寻找和洽谈投资者上，公司实体发展可能会出问题。除非公司有配备职业经理人高管团队来负责实业发展（估计要有高管持股计划为激励），这时的董事长其实只是大股东；2、董事长是最终决策人，如果董事长在没有充分了解资本市场情况而与投资人沟通，存在金融专业性不足且很可能会误下决定。但如果迟迟不下决定，也会被投资者认为董事长身为企业的“一把手”都没有决定权，这会让投资人对企业产生不信任。所以在董事长亲自出面对接投资者前，可以由董秘做好工作铺垫后再由董事长拍板确认。郭三板（可关注公众号gzq82129165了解我们和市场动态信息）团队成员与“董秘一家人”公众号一样，都主要与企业高管（董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等）进行信息交流和资本市场发展辅导建议，并与企业高管在新三板市场中共同成长。

我个人认为，董秘的工作性质在某种程度上应该与证券从业人员差不多，也是每天开发客户（招揽投资者）推荐投资本企业机会。而工作时间上看，只要客户（投资者）不休息，我们证券从业人员（董秘）就不休息。

（1）多与资本市场参与者咨询

由于我们郭三板团队坚持的理念是“每一家已挂牌新三板的企业，都有享受我们团队提供服务的权力”，所以我们团队在拜访新三板企业过程中，大部分是通过电话邀约或陌生拜访完成的。陌拜的原因是，电话邀约过程中经常会出现企业公告信息中的电话为无人接听或拒绝接听的状况。如果连外部机构主动通过电话了解公司发展情况都找不到相关人，谈何公司能够反向主动与资本市场的参与者进行交流呢？

与成大生物相比，绝大多数挂牌企业在面对投资者或机构的陌拜时，经常会有公司前台或保安以未预约为由拒绝。甚至曾有家深圳企业搬迁已达半年，但仍未公告变更办公地址信息。这说明企业在挂牌后日常管理仍停留在原有“有限责任公司”模式中，不但违反了信息披露的规则，也说明其并未能重视“公众公司”的意义。试问，如果挂牌企业仍以此种“保守”方式对待来访投资机构，日后又将如何吸引外部投资者呢？难道这些“小事”与企业融资难真的一点关系都没有吗？

（2）多向投资机构问几个为什么

路演，是企业股权融资前经常用的一种手段。我也曾经参加多场企业路演活动，并参与过企业路演过程的指导。路演活动不是企业融资时的法宝，而是要成为企业日常与投资机构沟通的一种方式。试想如果每家企业都能通过路演取得投资机构的资金，那么企业股权融资还会成为难事吗？参加路演时企业应该采用“换位思考”的方式，多站在投资者的角度思考问题并精心准备应对措施，而非仅对PPT内容“照本宣科”朗读。这就好比，不管多漂亮的女孩在与男孩约会前，也会精力打扮一番，而不是直接素颜相见，而往往一般企业在路演时做不到或做不好这一点。

在企业了解以上的内容之后，也应该为自己把把脉，这样在企业融资时才能做到心中有数，提升股票发行成功的概率。有清晰的认识后，企业应完善募集资金使用与盈利预测，这样做才不会影响到下一轮的融资。

 在新三板市场里，酒香也怕巷子深。如果企业要在资本市场里吆喝，那么董秘是最佳人选。所以做为优秀的董秘，在为企业资本市场服务的同时，的确要花大量的时间和精力与市场参与者接触。因为融资难就好比找对象难，难的不是市场上没有钱，而是找的投资者还不够多。当然，如果找的投资者足够多，但投资者都认为企业定价不合适，这时可能就不是市场的认同问题，而是企业自身定价是不是存在高估现象？这就说明一个道理“你的时间花在哪里？你的收获就在哪里？”而在与企业高管交流过程中了解到董秘往往身兼数职，部分董秘把财务总监或副总“一肩挑”，或者身兼人力总监、市场总监等职务。这在资本市场工作中难免会出现精力分配不开的问题。

图例：某股份制公司组织架构图

转自公众号郭志强 作者  场外市场交易专家  

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