投行尽调真的要去大草原吗？咨询公司调查内衣行业还要去试穿内衣？！

惨重2012年，世界最大的IT公司之一的惠普

以111亿美元收购了Autonomy——

为企业提供高端搜索引擎软件的英国科技公司。

然而，在同年年底惠普减记至88亿美元，

因为Autonomy会计的”不正当行为“误导惠普出价过高。

最令人惊讶的是，

惠普在近一年的时间里竟然没有注意到会计差错，

最终导致惠普损失了近五十亿美元。

但惠普并不孤单，

多年来，许多知名公司也犯了无数的尽职调查错误，

导致都有不少的损失。

可见尽职调查是多么重要！！

投行、券商、四大、VC等行业在他们不同业务中

都需要做尽职调查，

这个贯穿不同行业的重要业务到底是什么？

为何它至关重要，稍有不慎就损失惨重？

就来听一听WST为你们带来的尽职调查公开课！

尽职调查英文全称是due diligence，简称DD，是在签订某些合同之前对企业进行的调查。执行这种类型的调查很大程度上有助于决策者通过调查信息的数量和质量了解所有的成本、收益和风险。在企业的IPO（首次公开募股）、M&A（并购与收购）中都需要进行尽职调查。

在IPO中，尽调是为了让投行或券商对进行IPO的公司各方面能有一个清晰的认识、评估，以及最重要的，确认S1中信息的准确性以规避自己对误导/不完整/不正确的信息披露的责任。

那决定公司能否IPO的是什么呢？IPO大体说来条件可以归结为三个方面：第一方面是能否持续盈利；第二方面是是否具备独立的法人地位；第三方面是过去经营是否合法合规。

因此，IPO的尽调主要涉及到以下几个方面：

主要就是投行及其律师通过公开的数据、资料等对公司及所在行业进行背景调查。

IPO正式开始的标志是organizational meeting，就是各方参与者就拟上市公司的各个方面开会。会议会跟着很多Q&A，一般投行方律师会有很多提问，因为他们的工作就是为了规避投行责任。

对于Business Due Diligence，公司律师和投行律师往往都会要求公司提供一系列文件。除了这些文件，尽调工作同样包括大量与公司管理人员的interview。

主要是投行分析师们和内部财务人员的工作，律师也会参与其中以了解公司目前的财务处于什么状况。

Financial Due Diligence总的来说包括两方面，一个是对公司的历史财报以及预计财报进行review，另一个是MD&A( management's discussion& analysis)。

对于财务信息、会计信息、会计政策等，Auditors的尽调责任体现在出具合理的审计意见和审计报告并出具comfort letter。Comfort letter的主要目的保证S1的财务信息是准确和独立审计，它是投行做due diligence denfense的重要证据。

这是投行方律师的工作，这个过程包含了大量繁琐细致的文件汇集，一般来说投行方律师会有一个legal due diligence request list。

M&A并购与收购中通常涉及大量的尽职调查。在交易之前，买家希望确保它知道自己在购买什么、承担什么义务、目标公司的或有负债的性质和范围、有问题的合同、诉讼风险和知识产权问题等等。并购尽调总结来说是两方面：第一方面是交易是否划算；第二方面是交易是否安全。

以下是典型的并购交易中几项最重要尽职调查：

买方将关注目标公司所有的历史财务报表和相关财务指标，以及目标公司未来业绩预测的合理性。

买方将对目标公司的技术和知识产权的范围和质量进行调查。

买方将充分了解目标公司的客户群，包括最大客户的集中程度以及销售渠道。

买方不仅关注目标公司作为独立企业未来可能的表现，还有该公司将在多大程度上符合更大的买方组织。

尽职调查的最耗时却也是最关键的组成部分是对目标公司所有材料合同的审查。

买方将会对一些问题进行审查，来了解目标公司管理层和员工的质量。

对任何涉及目标公司的诉讼(未解决、威胁或解决)、仲裁或涉及目标公司的诉讼程序进行概述。

根据目标公司的历史运营情况，了解任何税收远期合约及其对买方的潜在利益。

近年来，对收购的反垄断和监管审查一直在增加。买方将会评估潜在交易的反垄断或监管影响。

在任何收购中，买方都希望对目标公司业务的关键保险政策进行审查。