炮言炮语，升级你的跨境电商认知。
（炮哥2017年5月摄于岳阳楼）
一、
前段时间我有家公司要进行融资，于是我就找了个律师朋友来看看公司内控如何，这哥们要我把公司章程发给他看看，晕，我创业那么多年，从来都没有仔细看过公司章程，很多公司都是找东东这个家伙帮忙代办的，每次他下面的人都是用通用的公司章程模板，也基本上没有给我看过，就去把营业执照给拿下来了。
我就去找章程啊，都不知道放哪里去了，费了一番功夫后找到了纸质版本，之前的电子版本硬是没找到。于是把纸质版本拍照微信传给律师朋友，过了5分钟这哥们甩了一句话来：“兄弟，你自己看过这个章程没有哦，仔细去看看下，这不是你一个人的公司，这是个有限合伙公司来的。”我就抱着学习的态度仔细阅读起公司章程来，一字字读完，发现之前自己的认知完全不是那么回事，简直是从来不把自己股东的权利当一回事。我发现这份章程就是这样的：规定的所有权利都给了总经理这位执行董事，章程里规定不设立董事会，一路看下来，基本上除了总经理这个股东有所有权利外，如果不开股东会的话，基本上就没有另外几位股东什么事情了。这要是公司做大了，不要前海人寿姚大师这样的高手来，自己内部股东估计都会先乱起来。
炮哥我也是开了公司十多年，也难怪公司老是做不到一个台阶上去，想想每次都是小农思想在经营，一个人的公司，自家的三分地，怎么玩都可以，但是怎么玩都只能产那么多粮食。一旦真正进行合伙人制度的时候，总是被人耍，或者总是看不惯别人，有时候喜欢搞一言堂，看来犯了很多基本性的错误。之前没有研究过公司规范化治理这方面的知识，后来赶鸭子上架参与搞投资多了，听的多了，才真正在内心里重视起企业内控来，不过一直还没有机会实践之。
总体来说，模板化的公司章程一般都很规范，真正执行到位还是很是不错，但是也有一些其他的模板适用于个人独资等其他形式的公司，你如果用混淆了就不一定适合你了，搞来搞去一般都会出问题。很多人当初注册公司的时候，贪图一时的便利，全权交给代办公司，当你发现有问题要调整的时候，可是要费一番功夫的。甚至有时候调整你都不知道首先还要去修改章程，以为只是在公司开开股东会董事会就解决了一切。
关于公司章程，在百度百科里是这样介绍他的：“公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。”这可是公司的基本准则呢，像你如果公司章程里没有设立董事会的规定，今后在公司成立的董事会都属于空的，非法的。
于是像这样遇到的事，炮哥只能发起召开股东大会来先修改公司章程，然后再来设立董事会，规范董事会议事规则，这样做好后，就可以恭请投资机构来检阅公司了，今后投资机构还可以顺理成章的加入公司董事会，今后共同商量公司未来大计。
二、
再来谈谈董事会，只怕很多中小企业从来没有真正的召开过董事会，至少我在2012年之前就从来没有开过。后来公司上了轨道，有了秘书，才真正意义上的召开起董事会来。
一般董事会都需要做些什么呢？
股份公司的权力机构，企业的法定代表。又称管理委员会、执行委员会。由两个以上的董事组成。除法律和章程规定应由股东大会行使的权力之外，其他事项均可由董事会决定。公司董事会是公司经营决策机构，董事会向股东会负责。
董事会的义务主要是：制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。
股份公司成立以后，董事会就作为一个稳定的机构而产生。董事会的成员可以按章程规定随时任免，但董事会本身不能撤销，也不能停止活动。董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。
董事会对股东会负责，行使下列职权：
1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作；
2、执行股东会决议；
3、决定公司的生产经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券方案；
7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度；
11、公司章程规定的其他职权。
我们来看看董事会召开的规范化动作：
董事会会议议程
一、会前第一项：会议筹备
1、征集议案
2、确定会议议程
（1）标题（2）会议时间（3）会议地点（4）主持人（5）审议内容
3、准备会议文件
（1）总经理工作报告（本年度工作汇报/下年度经营计划）
（2）本年度财务决算
（3）下年度财务预算
（4）准备的议题或报告
二 、会前第二项:会议通知
1、短信告知
2、文件通知
3、会前提示
三、 会前第三项:会前检视
1、修正会议议题
2、资料装袋发放
3、清点参会人数（签到表）
4、落实委托授权签字
5、关注会议签字事项
四、 会中：审议及决议
1、主持人
2、审议事项及表决
3、会议记录及签字
4、书面意见收集及签字
5、决议及签字
（1）企业名称
（2）开会时间
（3）开会地点
（4）参加人员：
（5）决议事项或内容：
现经董事会一致同意，决定… 。即时生效。上述决议经下列董事签名作实。
（6）签名顺序：董事长-副董事长-董事
6、纪要及签字
7、发放征集议案表格
五 会后：开启新的循环
1、补正资料
2、发文
3、报备及披露
4、归档
我们再来看看董事会的权职：
第十条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第十一条 董事会的决策程序为：
1、投资决策程序：
董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总经理组织实施。
2、财务预、决算工作程序：
董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
3、人事任免程序：
根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。
4、重大事项工作程序：
董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。
我们再回过头来看，这些规范化的文件基本上对公司治理形成了一个非常重要的平衡：股东会是最高权力机构，董事会对股东会负责，总经理是董事会委托的经营人。董事会成员到期可以重新选，总经理也是，这样达到一个标准化治理的平衡，非常的有道理，但是为何很多公司就经常窝里斗呢，就如软银孙正义还要把印度第2大电商平台snapdeal跟第1大电商平台Flipkart合并，因为孙正义联合其他的股东和董事会成员达到2/3投票权后就可以进行公司重大事项的决策了，当然在股权比较分散的时候，能把2/3股权投票权形成一致也不是件容易的事。所以，我们这些小公司，还是从开始就学会公司治理规范化，一步步走向专业，才能打好稳步发展的地基，不然在快速变大后再来动，就有点伤筋动骨了。
作为跨境电商创业狗的你，除了知道天天卖货外，你仔细看过你的公司章程了吗？你开过真正的董事会吗？
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