【股权激励大幅回暖，219家竞价定增待发行】开源中小盘丨增发并购半月谈

任浪、孙金钜、李泽

重点增发并购案例分析及点评

增发方案： 爱旭股份拟向不超过35名特定投资者发行不超过6.11亿股，募集不超过35.00亿元，用于珠海年产6.5GW新世代高效晶硅太阳能电池建设等三个项目。

增发点评: （1）公司的主营业务为太阳能晶硅电池的研发、生产和销售。目前，公司已成为全球最大的先进太阳能电池生产企业之一，在技术水平、经营规模、成本管控等方面积累了显著的竞争优势。公司不仅于2019年下半年至2020年初陆续全球首发并率先量产166mm和210mm大尺寸高效太阳能电池、于2020年7月顺利量产182mm大尺寸电池，同时也在HJT、IBC、HBC、TOPCon、叠层电池等新一代电池技术领域展开了长期、深入的研发，积累了丰富的技术经验，并在IBC、HBC和叠层电池的量产技术领域取得了显著的研究成果，形成了公司对未来太阳能电池技术发展趋势的独特理解。（2）公司拟投入54.00亿元用于珠海年产6.5GW新世代高效晶硅太阳能电池建设项目，其中拟使用募集资金20.00亿元；拟投入17.00亿元用于义乌年产10GW新世代高效太阳能电池项目第一阶段2GW建设项目，其中拟使用募集资金6.00亿元；拟投入9.00亿元用于补充流动资金，其中拟使用募集资金9.00亿元。（3）公司于珠海和义乌的项目建成后，可生产新一代N型高效太阳能电池，该产品具有转换效率高、无光衰、温度系数低、弱光响应高等优势，能够有效突破PERC电池存在的转换效率极限，从而降低度电成本，最终完成公司在新一代高效太阳能电池领域的战略布局，实现公司的可持续发展。

增发方案： 视源股份拟向不超过35名特定投资者发行不超过2.00亿股，募集不超过20.95亿元，用于交互智能显控产品智能制造基地建设项目。

增发点评： （1）公司主营业务方向为液晶显示主控板卡、工业电源、交互智能平板、移动智能终端和医疗等产品的设计、研发和销售。公司作为国内交互智能平板品类的首创者之一，2012-2020年连续9年蝉联中国交互智能平板行业市占率桂冠。根据奥维云网的相关报告，公司在我国教育市场交互智能平板2018年、2019年、2020年销量市占率分别为44%、44%、48.2%，在我国会议市场交互智能平板2018年、2019年、2020年销量市占率分别为20.2%、25.91%、25.5%，均为行业首位，龙头地位较为稳固。（2）公司拟将本次定增募集的资金总额（不超过20.95亿元）扣除发行费用后均用于投资交互智能显控产品智能制造基地建设项目。（3）该项目主要内容为：建设交互智能显控产品智能制造基地，包括购置先进的智能制造软硬件设备，建设显控产品部件和交互智能显控产品整机等试产、量产生产线；为了满足智能制造和试产相关的检测需求，拟配套建设研发办公大楼、中试基地以及一流的专业实验室。定增项目的实施有助于公司满足全球教育行业、企业会议、智慧政务和智慧医疗等领域对于交互智能显控产品的需求，巩固公司在全球交互智能显控领域的领军地位。

增发方案： 胜宏科技拟向不超过35名特定投资者发行不超过2.33亿股，募集不超过20.00亿元，用于高端多层、高阶 HDI 印制线路板及 IC 封装基板建设等两个项目。

增发点评： （1）公司的主营业务为高密度印制线路板的研发、生产和销售，主要产品为双面板、多层板(含HDI)等，产品广泛用于LED显示器、SERVER(服务器)、通讯、医疗器械、新能源汽车、电脑周边等领域。产品获得亚马逊、微软、思科、Facebook、谷歌、中兴、富士康等知名客户或终端品牌的认证，2019年位列全球PCB供应商第32名。（2）公司拟投入29.89亿元于高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目，其中拟使用募集资金15.00亿元；拟投入5.00亿元用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中拟使用募集资金5.00亿元。（3）定增项目可助力公司建设完成高端多层板、高阶HDI和IC封装基板自动化生产工厂，改善产品结构，进一步提高公司产品的市场占有率。此外，可补充公司主营业务发展所需的营运资金，缓解资金压力，降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。

定增动态：新政后的“黄金坑”投资机会正当时

再融资新政正式发布：2020年2月14日晚，为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产，证监会发布了《关于修改的决定》《关于修改的决定》《关于修改的决定》（以下统称为再融资新政），自发布之日起施行。同时对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订，适度放宽非公开发行股票融资规模限制，并同步公布施行。再融资新政从供需两端对再融资进行了全方位的大松绑。供给端看，取消了创业板非公开发行对于连续2年盈利和前次募集资金基本使用完毕的要求，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求；创业板公开增发的条件也取消了最近一期末资产负债率超过45%的要求；发行股份数量的上限也由发行前总股本的20%提升至30%。需求端而言，新政从提升折价率上限、缩短锁定期、放松减持限制、降低参与门槛四大维度全面提升了定增市场对于资金方的吸引力。定价定增定价基准日由发行期首日改回为董事会决议日、股东大会决议日或发行期首日，并且定价和竞价的底价由原有的定价基准日前20个交易日均价的9折提升到8折，折价率上限提升。锁定期则是由原来的12个月和36个月大幅缩短到6个月和18个月。定增股份限售期解禁之后也由原来的受减持新规限制改为不受限制。同时将参与认购对象由原来创业板不超过5名、主板（中小板）不超过10名统一改为不超过35名，单份认购金额减小，参与门槛降低。此外，非公开发行批文的有效期统一延长为12个月。

2020年3月20日晚，证监会对定价定增引入的战略投资者要求进行了明确。战略投资者需要满足五大条件：（1）具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益；（2）愿意长期持有上市公司较大比例股份；（3）愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值；（4）具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任；（5）能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力，或者能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。战略投资者要求严格，定价定增参与的门槛大幅提升，未来定价定增将走向“少而精”，并且投资者均自愿将锁定期延长至了36个月及以上，定增市场的主流品种依旧会是市场化程度更高的竞价定增。

本期增发预案公告43例，募集金额942亿，数量和金额均有所增加。 （1）发行方式看，定价发行21例，竞价发行22例。（2）认购方式看，现金认购35例，资产认购8例。（3）募集资金942亿，其中现金认购851亿，资产认购91亿。募资用途看，主要用途分别是项目融资（21例）、补充流动资金（7例）、融资收购其他资产（6例）、配套融资（6例）、引入战略投资者（1例）、公司间资产置换重组（1例）、集团公司整体上市（1例）。（4）行业看，本期增发预案集中在电子、医药生物、化工等行业，2020年以来增发主要集中于机械设备、电子、化工等领域。

本期A股新增公告成功发行案例27例，共募集资金585亿元，发行案例数量和金额均有所增加。 本期公告现金参与竞价定增实施21例，平均折价率16.3%，平均收益率21.7%，平均折价率和平均收益率均有所下降。2021年至今现金参与竞价定增219例，平均折价率为16.9%，平均收益率为16.7%。

本期18家公司获得发审委或并购重组委员会通过、24家公司拿到批文，过会速度和批文速度均有所上升。 截止到2021年5月14日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为219家。

并购重组市场情绪情绪大幅回暖

本期并购市场热度较上期有所回升，并购标的主要集中在计算机、传媒、电子等行业。 从并购案例看，本期共发生并购615例，市场热度较上期有所上升；从交易金额看，本期并购交易金额合计为1661亿，较上期有所上升。2021年至今累计并购4015例，同比增长53%，交易金额合计15467亿，同比上升181%。从并购标的行业分布看，本期计算机、传媒、电子等领域并购展现较高的活跃度。

本期并购重组市场情绪大幅回暖：（1）整体看，2019年以来涉及发行股份购买资产的615家A股公司本期股价平均上涨1.2%，同期上证指数上涨0.5%，沪深300下跌0.5%，创业板上涨1.3%。（2）本期涨幅最佳为小康股份，涨幅达到52.63%。本期涨幅较高主要系华为汽车概念驱动。

股权激励延续回暖，高力度、高业绩要求方案频发

本期有 54 家公司推出了限制性股票或股票期权激励。其中 富临精工、确成股份、吉大正元、倍加洁、新天药业 激励力度大的同时业绩要求高。 富临精工 拟向154人授予1500.00万股（占总股本2.03%），股票授予价为4.64元/股。业绩考核要求为满足下列两个条件之一：1）2021-2023年营业收入分别不低于26.00亿元、46.00亿元、68.00亿元且净利润增长率分别较前一年不低于20.00%。 确成股份 拟向83人授予375.79万股（占总股本0.91%），股票授予价为9.20元/股。业绩考核要求为：以2018-2020三年平均净利润值为基数，2021-2023年净利润增长率分别不低于20.00%、50.00%、90.00%。 吉大正元 拟向187人授予不超过600.00万股（占总股本3.33%），股票授予价为12.5元/股。业绩考核要求为：2021-2023年净利润增长率（较2020年）分别不低于30.00%、69.00%、119.00%。 倍加洁 拟向97人授予不超过500.00万份股票期权（占总股本5.00%），行权价为23.47元/股。业绩考核要求为：2021-2024年营业收入增长率（较2020年）分别不低于45.00%、80.00%、120.00%、170.00%。 新天药业 拟向44人授予317.00万股（占总股本2.71%），股票授予价为8.75元/股。业绩考核要求为：2021-2023年营业收入增长率（较2020年）分别不低于27.00%、61.00%、100.00%。

本期 迪瑞医疗 获重要股东增持5%以上，增持比例前十的公司分别为 迪瑞医疗、*ST天马、美吉姆、凯恩股份、远光软件、ST岩石、国发股份、皖通科技、中国宝安、金刚玻璃 。 迪瑞医疗 获公司持股5%以上股东宋洁增持1714万股，增持均价为24.94元/股。

证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金，支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资，实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者20个交易日内股价跌幅累计达30%，股份回购减少注册资本的，不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制，股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑，在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。

本期共 21 家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计 79.0 亿元，数量和金额均有所增加。回购上限金额前十由高到低分别为 美的集团、海信视像、禾丰股份、*ST广珠、一品红、ST松炀、华海药业、天士力、顺网科技、德邦股份 。

风险提示

市场环境的变化，再融资和并购重组政策的部分规定由于制定时间较早，可能不适应市场形势的发展，可能会需要调整，从而带来再融资和并购重组政策的变化。