无论是人民币基金还是美元基金，有限合伙企业由于其设立运营等方面的灵活性，始终是私募股权基金（包括人民币基金语境下的创业投资基金与美元基金语境下的封闭式基金等类似基金）最重要的载体之一。与之相对应的，有限合伙企业的合伙协议（即Limited Partnership Agreement，本手册中简称为LPA）是私募股权基金设立过程中各方最为关注的文件，各方将围绕其展开大到框架、原则、整体机制，小到定义、计算方式的利益平衡与博弈。
为了使读者能够更好地理解LPA核心条款的内在逻辑，我们结合多年的从业经验，以人民币基金监管要求为主线，辅之以美元基金的实践惯例，准备了本私募股权基金LPA核心条款审阅手册，以期用通俗易懂的语言和例子解释私募股权基金设立过程中特定事项的商业与法律背景，并最终促成各基金的顺利交割。
本手册的主要内容撰写于2023年，2023年也是人民币基金的监管大年。国务院《私募投资基金监督管理条例》（以下简称“《私募条例》”）的出台为人民币基金的发展提供了更明确的上位法依据，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“《登记备案办法》”）及其配套指引的出台则进一步结束了过往自律规则零星、碎片化的状态。但是，尽管整体的监管框架已趋于稳定，站在本手册发布的时点（即2024年6月），尚有部分规则（例如，尚在征求意见的《私募投资基金监督管理办法》、有关于母基金、QFLP、QDLP基金的运作指引等）未最终落地。
受宏观经济环境、地缘政治等因素的影响，2023年同时也是基金募集市场持续惨淡的一年。根据基金业协会的数据，截至2023年12月末，存续私募股权投资基金与创业投资基金的数量合计为54,648只（2022年12月末的数据为50,878只），存续私募股权投资基金与创业投资基金的规模合计为14.33万亿（2022年12月末的数据为13.77万亿），存续数量和规模仅少量增长。而截至2024年3月末，私募股权、创业投资基金管理人的存续登记数量为12,526家，较2023年3月已减少726家。市场已进入存量甚至缩量竞争的状态。
在此背景下，我们希望后续有机会能不时根据新的监管规定及市场环境的变化更新本手册，并进一步扩充本手册覆盖的核心要点。
为方便表述之目的，除非另有明确说明，本手册中基金的发起人、管理人、普通合伙人等将被统称为GP，而基金的有限合伙人或投资人将被统称为LP。
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认缴/实缴出资比例
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变量
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投资成本分摊比例
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合伙费用分摊比例
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亏损分担比例
第一部分中提及的基金权益比例计算直接影响合伙人的实缴出资如何使用、项目退出时如何分配、合伙费用如何分摊与亏损如何分担等事宜，以此为基础，本部分将进一步介绍私募股权基金收益分配的基本概念和模式。
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基本概念
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追补
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分配的基本模式
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整体分配vs按项目分配
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还本金额差异的实际影响
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GP回拨
第二部分介绍的整体分配与按项目分配仅仅只是基于还本基数维度所区分的分配模式，本部分将从另一种维度介绍分配类型。
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基本概念
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主要差异
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适用场景
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对于计算结果的影响
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All Partners模式常见的误区
本手册的前两部分已介绍了两个维度分类的收益分配模式与类型，即整体分配与按项目分配，All Partners模式与 By Partner模式。这两种维度的分配条款又可互相组合，整体分配的基金可以采用All Partners模式，也可以采用By Partner模式，而按项目分配的基金只能采用By Partner模式。本部分将进一步介绍与收益分配条款相关的其他重要内容。
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收入类型
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各类收入的分配方式
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分配时间
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LP回拨
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非现金分配
至此，我们已通过前三部分介绍了分配条款的核心内容，包括分配条款所涉及的一些基本概念和各种变化形式。因为所站的立场不同，很多条款的选择其实并没有特别的优劣之分，能够更好更快地平衡各方立场，促成各方达成一致意见并最终实现基金的交割，才可能是一个条款最好的选择。
基金的运作过程中，可能并不只是基金本身去单打独斗，基金需要借助各种投资载体去拓宽其募资、投资渠道与方式。因此，人民币基金的LPA中时常会出现各种不同名称的投资载体/工具，这些投资载体/工具的叫法其实很多最初来源于美元基金的表述。但是，由于翻译的问题，部分LPA其实没有完全表达出各种投资载体/工具的实际用途，甚至存在混淆使用的情况。本部分主要介绍基金设立与投资运营过程中可能会运用的各类投资载体。
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平行投资载体
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联接投资载体
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替代投资载体
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联合投资载体
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特殊目的载体
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基本概念
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条款内容
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预缴金额的处理
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出资违约
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特殊架构下的出资违约
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背景
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计算方式
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管理费减免
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减免是否涉及不公平对待投资人
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其他需要注意的问题
在本手册的第四部分中，我们曾讨论过基金各种类型收入的分配方式，其中后续募集收入的相关内容由于稍显复杂，没有展开讨论。同时，在本手册第六篇讨论出资缴付时，其实还有一项重要内容即为后续募集的首期出资如何缴付。由于前两者与后续募集本身有更强的关联，我们统一放到了本部分进行介绍。
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基本概念
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惯常安排
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期限限制
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规模限制
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首期出资
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补偿金计算
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补偿金分配
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后续基金设立
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投资机会分配
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关联交易
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审议机制
利益冲突与关联交易条款虽然也有一些固定的“公式”，但在这些公式的框架内，如何给出具体的方案却没有最优解一说，更多的还是要结合实际情况来寻找最适合各方的约定。例如，对于募集第一支基金的GP而言，其可能暂时不存在投资机会分配的问题，因此可以给出投资机会分配的理想公式；对于存在多支管理团队、在管基金数量庞大的GP而言，任何一支新设基金的LPA中关于投资机会分配的承诺可能都会牵一发而动全身。交易各方在组建基金的过程中切忌简单粗暴地搬运模版。
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关键人士
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过桥投资/可转债投资
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投资限制
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受偿人士
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