根据旧规,仅对市场竞争类企业投资财务投资基金、功能保障类企业投资额度有所约束,但在167号文中,上述三类企业划分的监管逻辑不再沿用,取而代之的是金融企业、投资类企业和产业集团三分天下。基于市属监管企业分类标准的变化,不同类型企业在发起设立实控基金、参与投资基金各方面的权限亦有显著差别。具体如下:
其一,对于金融企业,其发起设立、参与投资各类型的实控基金均不存在限制。
其二,对于投资类企业,可以设立和参与投资战略投资基金和产业投资基金,但不允许发起设立或参与投资财务类基金(主业包含金融控股的除外)。投资类企业指国有资本投资运营公司以及主业中包含股权投资的实体企业。通常理解,上海国际集团、上海国盛集团、临港集团、联合投资、科创投集团(已并入上海国投集团)、长三角投资公司属于投资类企业。
其三,产业集团情形相对复杂,进一步被区分为具有行业龙头地位并承担产业转型升级或科技孵化任务的产业集团和其他产业集团两种类型。在设立基金层面,前者可以发起设立战略投资基金、产业投资基金,且要求产业投资基金应以直投为主;后者原则上不得作为管理人发起设立基金。在参与投资基金层面,两类产业集团均可参与投资战略投资基金以及与主业相关的产业投资基金。由此可见,产业集团是否可以被定性为龙头地位或承担转型/孵化任务,是未来可以发起设立基金的基础。也可以看出,对于产业集团开展私募股权基金业务,上海市国资委的态度相对谨慎,一方面强调产业集团的实力,另一方面也强调设立的产业投资基金需要以“直投为主”,参与投资产业投资基金的需“与主业相关”。
具体各类监管企业分类及发起基金的要求如下:
变化五:监管企业投资基金的限制
167号文后,从监管企业投资基金的限制来看,不同类型的监管企业投资不同类型的基金存在一定限制,概而论之,投资战略投资基金完全不受限、投资产业投资基金时要求产业集团主业相匹配,而投资财务类基金和非实控基金受到限制。所有对于基金的投资均要求有合理性,并要求投资非系统内实控基金的管理人具有产业或行业较大影响力、较强专业管理能力、符合监管企业主责主业或功能定位方可投资,可见,系统外部管理人未来在上海国资监管企业中募资将面临困难。
从监管企业可投基金的规模限制方面,此前3号文主要强调投资基金规模的“合理”,明确比例层面仅针对功能保障类企业投资于战略投资基金和财务投资基金的累计净额,要求原则上不得超过监管企业最近一期经审计净资产(合并口径)的10%。而在167号文中则是明确要求投资类企业和产业集团投资财务投资基金以及非实控基金合计存续的认缴规模,原则上不得超过监管企业最近一期经审计净资产(合并口径)的3%,且保留了承担国家和本市重大战略出资的例外情形。
相比旧规,167号文在可参与投资的监管企业范围层面,由功能保障类企业扩展为投资类企业和产业集团,理解有一定程度的扩大;在金额统计层面,统计口径有所变化,虽“战略投资基金”不再纳入,但投资非实控基金被纳入,且由累计净额变为存续的认缴规模。总体而言,监管企业投资基金的金额受限大为增加,取得战略投资基金或者产业基金的定位将是未来募资的重要考虑因素。
此外,在资金的募集层面,167号文进一步强调了基金资本的放大作用,对全部监管企业及其子企业合计认缴比例设置了上限,对于产业投资基金不超过60%、财务投资基金不超过40%,对于战略投资基金则不设置上限,再次印证了对于战略投资基金的支持力度。
投资基金限制相关规定比对具体如下: