格力并购案受挫，董小姐放话：必须扩张，银隆是未被发现的金子

此前8月，格力电器宣布将收购珠海银隆新能源有限公司（简称：珠海银隆），此次投票的就是相关议案。据公司此前披露，格力电器拟以130亿元的对价收购珠海银隆100%股权，按照15.57元/股的发行价格，将向珠海银隆全体股东合计发行约8.35亿股公司股份，公司另拟以同样价格非公开发行股份募集不超过97亿元的配套资金，用于珠海银隆项目建设，发行对象包括格力集团、公司员工持股计划、广东银通投资控股集团有限公司等8名特定对象。

配套募资被否意味着非公开发行募资的97亿不被认同，而为了避免该消息对当前格力电器股价的影响，格力电器在10月31日开盘前就宣布临时停牌一天。

格力电器接下来要怎么做？格力电器证券事业部表示暂不接受采访，而21世纪经济报道记者从一位格力高管处获悉，格力电器将调整方案继续推进收购事项。

在10月28日的股东大会上，因涉及配套融资的方案关联方（大股东、管理层）需回避，中小投资者的态度起到了决定性作用。据记者查阅股东大会的投票结果显示，被否决的涉配套融资的15项议案中，反对票和弃权票全由中小投资者投出，整体赞同议案的比例不超过一半。

值得注意的是，即使在勉强通过的数个不涉及配套融资的议案中，中小投资者的反对态度也相当明确。例如，获得通过的发股购买资产的议案二，中小投资者中反对及弃权比例也达到了67%，只是因为在此情况下，格力集团、董明珠等不涉及关联交易被回避，才使整体股东的反对及弃权比例被压到三分之一以下。

中小投资者为何如此反对此次收购计划？

上海一位国资券商投行人士对21世纪经济报道记者分析，有数个原因，此次收购选择全股份方式支付，对中小投资者的摊薄十分严重；其次，15.57元/股的增发价过于低，比很多机构的持股成本还要低，机构会认为自己的利益受到损害；另外，对于格力电器收购珠海银隆试图转型的战略，有些股东存在疑虑。

那么格力电器收购珠海银隆到底通过了吗？

深交所在10月31日也对格力电器发出关注函，要求明确说明发行股份购买资产相关议案整体上是否认定为通过，如是，请进一步说明是否符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条和二十四条的相关规定。

说明本次交易事项的后续安排，包括但不限于公司是否继续推进本次交易方案，是否拟对方案作出调整、相关调整是否构成重大调整、公司是否拟重新履行审议程序等，并明确说明后续安排是否符合《重组管理办法》等规则的要求。

在10月30日参加了格力电器董秘电话会的一位机构投资总监对21世纪经济报道记者表示：“不要说深交所问询了，在电话会上也特别尴尬，连董秘都没法说清楚这个方案算不算过了。”

不过，格力电器微信公众号则在10月31日早7点就刊发文章称：“最终经过现场股东投票与网络投票，均以超过 2/3 以上赞成票通过了格力发行股份收购珠海银隆的议案，这意味着格力收购银隆跨界新能源领域获得股东大会的大力支持。格力三季度各项业绩指标均表现优异，对于投资者而言这无疑是成功收购银隆之外的又一个利好。”

而一位北京资深投行人士则对此持有不同看法，他对21世纪经济报道记者表示：“《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案》这个股东大会都通不过，以后的法律意见书怎么出？《关于及其摘要的议案》这个总纲方案都否了，后面是没法推进的，只能是修改了方案再重新上会。”

长江证券分析师徐春也对此表示：“从公告表象上确实会有两种不同的解读：

第一种是资产收购议案通过但配套融资方案被否决。

第二种则是资产收购及配套融资方案均被否决；由于格力此次提交审议的议案中有很多是交叉议案，所以任何一项的否决都可能对其他议案带来实质性影响；虽然涉及资产收购的议案二及其细则均获通过，但议案一、议案七及议案八等多条交叉议案均未获得通过，这意味着定增收购银隆所需的所有议案并未全部得到通过，使得其存在议案解读上的分歧；但从目前我们判断的情况来看，应该是资产收购及配套融资方案均被否决。”

同样认为收购方案已经实质上被否的还有海通证券分析师陈子仪，“由于议案一、议案七等多条纲领性的作为先决条件的议案被否，我们认为这实际上意味着方案整体被否决，后续管理层需要重新修改议案，重新召开董事会、股东大会，重新履行一遍法律程序。” 陈子仪表示。

不过，他同时认为收购方案被否对格力电器股价影响是偏正面的。

他在研报中指出，短期不确定性消除，对公司的关注回归到主业的经营情况上来，这也符合一直追随格力成长的价值投资者的利益和期盼。而且目前市场对格力的市值测算多隐含了增发摊薄的因素，方案被否有望带来价值重估。

至于后续是修改方案抑或放弃收购，从目前的市场反应看，对股价都不会有负面影响。因为新修改的方案必然会优于原有的，此次配套融资被否也可以看出股东们最大的不满主要源于低价增发对中小股东权益的稀释而非收购银隆，所以我们认为管理层修改方案继续推进的可能性较大。

此外，上述参加了电话会的机构投资总监也对21世纪经济报道记者表示：“我个人认为格力电器仍然会继续推进收购珠海银隆，这是其多元化扩张战略所必然导致的，同时目前在空调市场格力基本已经达到了天花板，难有更进一步的提升。同时，三季报显示之前担忧的野蛮人险资开始撤退了，我们预计董明珠不会再次对控股权上进行强化，不排除以后逐渐强化的可能性。”

格力电器三季报数据显示，前十大股东中仅剩前海人寿保险公司海利年年产品，持股5974万股，相较于二季度已经减持3036万股，和谐健康保险公司普通保险产品则已经全部清仓，此前二季度其持股为4819万股。同时，中国证券金融股份有限公司也相较于二季度也减持了860万股，三季度持股为1.71亿股。

证金公司于2015年第三季度成为格力电器第三大股东，东方财富choice显示，2015年三季度格力电器每股均价为23.92元/股，而2016年第三季度格力电器的每股均价为22.43元/股，若以此推算，证金公司目前持股或存浮亏2亿元左右。

21世纪经济报道记者从参加股东会机构中拿到了当天2个多小时的会议录音，现场珠海银隆董事长魏银仓对众多关于银隆技术与市场份额的问题进行了详细回应，同时作为格力电器董事长的董明珠也对包括收购溢价过高、股份摊薄等焦点问题进行了回应。

魏银仓在股东会上表示：“对于媒体质疑的订单问题，我们并不只靠着一个订单，今年给多少钱都买不到我们的车了，现在已经全部十三小时工作制，昼夜不停生产，明年的订单也已经前半年排满。并不是能量密度越高越好，要更多考虑安全性、性价比、规则要求等，国家要求节能减排低能耗，汽车行业所有车最苛刻的技术是公交车，没有任何一个汽车像公交车这样要求高，单凭一个能量密度去做公交车，我们认为是不科学不合理的。”而对于珠海银隆汽车与比亚迪的对比，魏银仓则表示需要问市场客户反映，自己不好评价对手。

董明珠就对股权摊薄问题进行了解释：“很多人并不理解，认为自己股权被摊薄，他们只站在一个角度看问题，我们就认为珠海银隆是个未被发现的金子。从技术角度分析，珠海银隆的技术在中国是唯一的，这次收购对格力来说是如虎添翼。格力电器在空调已经占有40%份额，增长空间也不大了。是神仙也难做，必须要扩张。从利润6%到13%，对投资者来说已经非常好了，你投资就投那点钱，真正创造利益的是这个经营班子这个队伍。”

董明珠随后发表了其对炒作股票的看法：“我不认为股票能炒多高，我不是为投机者服务的，我为投资者服务的。投资格力应该是看这个企业能否发展100年。当今也有很多基金，你们可以去把其他股票炒高炒低，但是格力不会做这个事情，我们的股市对社会的稳定是很重要的。当有一天你股票高的抛掉了接盘的人怎么想？所以我们尽量营造环境让大家长期投资。”

（编辑：包芳鸣）