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“神药”瑞德西韦背后，吉利德700亿并购，换来万亿市值！揭秘医药并购方法论 | 添信案例分享

并购汪 · 公众号 · · 2020-02-08 21:04

正文

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目前，尚未有针对新型冠状病毒的“特效药”出现。

但是，一个远渡重洋来到中国的西方药物——瑞德西韦，却给战胜病毒增加了一份可能性。

1月30日，权威医学期刊《新英格兰医学杂志》(NEJM)发表了一位新型冠状病毒（2019-nCoV/“新冠”）感染者在美国治愈过程的文章。 该患者在使用瑞德西韦(Remdesivir，GS-5734)之后，病情得到了迅速缓解，用药次日退烧、不再需要吸氧。

国内相关科研单位也在体外的病毒筛选过程中发现瑞德西韦能够在细胞水平上抑制病毒感染，并于1月21日申报了中国发明专利（抗2019新型冠状病毒的用途）。

2月4日，瑞德西韦送达中国，用于开展治疗新冠的三期临床试验。 在中日友好医院牵头下，瑞德西韦治疗新冠病毒的感染研究于2月5日正式在武汉市金银潭医院启动。 2月6日，首批病例入组工作也已就位，该批新冠感染的肺炎患者正式接受用药。

首批拟入组病例共计761例。 其中包括，轻、中症患者308例，重症患者453例。 这些病例将执行严格的随机（患者吃的药物按安慰剂组、全量组、半量组等随机发放）、双盲（医生和患者均不知道患者服用的是药物还是安慰剂）试验。

瑞德西韦的研发公司吉利德科学公司(NASDAQ: GILD )一时间也受到许多小伙伴的关注。

这家公司此前在中国声名不显，但它是个颇为传奇的公司，30年前诞生于硅谷，被誉为“制药界的苹果公司”。 目前是丙肝、艾滋病等领域的龙头企业。

吉利德的成长史是一部非常典型的并购史。 从成立以来，大大小小并购了近20家公司。

其中最为成功的一次并购，发生在2011年，并购Pharmasset后吉利德推出了能够治愈丙肝的“神药”，4年内从300亿美元市值上涨到1500亿美元的市值。

不过这家曾位列全球前十的药企巨头没有此前那么风光。

所谓成也“丙肝”，败也“丙肝”，2015年后吉利德连续多年利润下滑，截至2020年2月7日，吉利德股价为68.21美元/股，较2015年巅峰时期近乎腰斩。

这次添信团队就和大家讨论最近备受关注瑞德西韦的专利问题，同时重点复盘吉利德收购Pharmasset一案，看看医药行业并购有哪些值得注意的地方。

1、瑞德西韦

1.1 瑞德西韦对冠状病毒有效

1.2 专利问题别“ 吵架 ”

2、吉利德

2.1 小药企“买买买”掘金路

2.2 百亿美元营收，那个药品是“MVP”？

3、110亿美元豪赌，市值跨入千亿美元

3.1 交易回顾

3.2 核心药品销售暴涨与暴跌

4、点评

瑞德西韦

1.1

瑞德西韦对冠状病毒有效

瑞德西韦是吉利德的一种在研的广谱抗病毒药物，目前并未在任何国家获得批准上 市。

它作为一种核苷类似物，其具有抗病毒活性，属于病毒蛋白抑制剂，能够抑制病毒在人体内的复制繁殖。

吉利德全球首席医疗官Merdad Parsey表示，尽管目前没有抗病毒数据显示瑞德西韦对于2019-nCoV的活性，但其针对其它冠状病毒的有效数据给了我们希望。 在体外和动物模型中，瑞德西韦证实了对非典型性肺炎（SARS）和中东呼吸综合征（MERS）的病毒病原体均有活性，它们也属于冠状病毒，且与2019-nCoV在结构上非常相似。

此前瑞德西韦主要试验方向为抑制埃博拉病毒，不过并未取得非常好的效果。 因为没有获得批准上市，吉利德并未大规模生产瑞德西韦，目前提供给国内的药物主要是其库存产品。

考虑到当前疫情紧迫，吉利德正在多种措施加快生产。 他们拓展外部制药合作伙伴网络，加快原材料的采购，原料药和药品的生产； 同时，他们补充产能，在内部制造瑞德西韦。

1.2

专利问题别“吵架”

近日，中科院武汉病毒所发文称发现瑞德西韦（Remdesivir）能在体外有效抑制新型冠状病毒，将该用途申请了专利，并将通过PCT途径进入全球主要国家。

网上不乏讨论，部分网友质疑此举有抢注专利之嫌。

原文如下：

我们也咨询了一些医药界的朋友和律师朋友，总结了以下五点：

（1）武汉病毒所的申请符合药品专利申请的相关法律

吉利德2016已经为瑞德西韦申请专利，对已经公布的专利技术，因为新的用途申请专利，属于专利法意义上的新的发明，可以申请专利。

该声明非常明确的说明了申请发明的内容是： “抗2019新型冠状病毒的用途”，也就是说，武汉病毒所申请的是瑞德西韦化合物的新用途，不是化合物本身（当然，瑞德西韦已经授权，任何人也不可能再获得专利了）。

已知药品的新用途可以申请专利，这一点没有任何争议，无论是国内还是国外，均属于医药企业知识产权保护的常规操作。

而且如果“旧药新用”在法律层面不能受到认可，那么就会导致创新受到抑制、垄断反被加强。

（2）目前没有申请文件具体内容的公开资料，该申请能否通过实质审查尚具有不确定性。

我们看一下吉利德当时申请了怎样的专利？

吉利德先期提交的公开号为CN108348526A的专利申请已经公开了瑞德西韦用于治疗冠状病毒科病毒感染的用途。

武汉病毒所的专利申请目前还在形式审查中，后续还会进入实质审查阶段，要进行新颖性、创造性、实用性的审查，通过之后才会被授权。

从实质审查条件来看，CN108348526A已经提及可以用于治疗冠状病毒，可能会成为影响武汉研究所申请新颖性和创造性的现有技术。 不过，此次爆发的“2019新型冠状病毒”属于吉利德申请专利之前在并没有被发现并公开过的病毒，也许在应用方面符合审查的标准。

（3）如果通过实质审查，我国在生产瑞德西韦时仍需要获得授权并向吉利德支付费用

如果武汉病毒所的专利申请经过实质审查、获得授权，那么武汉病毒所自然合法拥有了瑞德西韦新用途的专利权，任何其他人（包括吉利德公司）未经许可都不得实施该专利。

但是需要注意的是，这里的实施仅仅指的是该专利要求保护的新用途，而不包括化合物本身及化合物的制备方法。

因为吉利德公司已经在中国获得了化合物结构专利的授权，该专利属于瑞德西韦的基础和核心专利，武汉病毒所要实施抗新型冠状病毒的用途专利，还必须获得吉利德公司的许可，因为新用途专利的实施绕不开基础的化合物专利。

（4）武汉病毒所申请专利可能是为专利交叉许可做准备

那么，武汉病毒所的新用途专利价值何在呢？

具体而言，吉利德公司可以合法生产瑞德西韦，但如果要生产专门用于治疗新型冠状病毒的瑞德西韦（具体表现形式就是在其药品包装上注明其用于治疗新型冠状病毒感染），就会落入武汉病毒所的用途专利的保护范围，这就必须要得到武汉病毒所的许可，否则就会构成对武汉病毒所用途专利的侵权。

如果临床试验显示瑞德西韦效果显著，我国必然要与吉利德商议讨论关于制备该药物可能需要专利许可及许可费用等事宜。

从武汉病毒所发文的原文来看，“如果国外相关企业有意向为我国疫情防控做出贡献，我们双方一致同意在国家需要的情况下，暂不要求实施专利所主张的权利，希望和国外制药公司共同协作为疫情防控尽绵薄之力。 ”

武汉病毒研究所申请的用途专利的目的，很可能是为了与吉利德的化合物专利、制备方法专利等基础专利之间达成交叉许可。 提前申请也许能够成为谈判中的一项重要筹码，避免向吉利德缴纳过高的专利许可费。

（5）如果最终我国未能与吉利德达成令人满意的谈判结果，仍有“强制许可”作为一项筹码

当国家出现重特大传染病疫情及其他突发公共卫生事件，一旦公众用药需求依赖某个专利药，其市场垄断行为将限制药品可获得性，甚至影响国家安全战略。 可以由国家卫生健康委会同相关部局经评估论证后适时提出建议，并经国家知识产权局审核决定后，实施专利 强制许可 。

但是“强制许可”条款自设立以来，在我国并未使用过，因为涉及相关公司、国家等利益方众多，对医药产品创新发展也有负面影响。

最理想的办法还是在药品价格居高不下的情况下，通过将专利强制许可的准备和提出作为谈判的砝码，力争在不颁布强制许可的情况下将药品的价格降到合理的范围。

我们认为事情会向积极的方向发展。 从吉利德的角度来看，如果这次临床试验顺利，它在谈判中即使让利，也会有两个明显的益处。

一是凭借瑞德西韦获得不错的收益； 二是在中国民间的知名度打开，加上能够与中国医药主管部门合作“抗疫”，后续进入中国市场将会更加顺畅。

吉利德

2.1

小药企“买买买”掘金之路

吉利德科学公司于1987年6月22日成立，是全球最大的生物制药公司之一，以研究为基础，从事药品的开发和销售。

总部位于美国加利福尼亚州，有11,000多名员工。 2019年《财富》美国500强排名中，吉利德科学公司排在第139位，2019年营收约221亿美元，净利润约55亿美元。

该公司的产品组合和研究药物管道包括人类免疫缺陷病毒获得性免疫缺陷综合征即艾滋病（HIV / AIDS）、肝脏疾病、癌症、炎症和呼吸系统疾病以及心血管疾病的治疗，其产品包括AmBisome，Atripla等。

根据吉利德的公开资料，在过去十年中，其推出了15种抗病毒疗法，并成为HIV领域的领先创新者。 2018年，吉利德以51%的市场份额和超过146亿美元的总销售额，成为了抗艾滋病领域的绝对霸主。 截至2020年1月，在美国接受治疗的十分之八的艾滋病毒感染者正在服用吉利德药物。

但是这样一家公司，股价从2015年达到顶峰后就开始下滑。 根据Zacks Equity Research的相关数据,该公司目前的远期市盈率为8.96，不及该行业28.79的平均远期市盈率。

吉利德股价走势图如下：

来看一下吉利德这些年发生了哪些大事？

1987年，Michael L. Riordan创立Gilead Sciences；

1990年，与GlaxoSmithKline签订研究协议研究和开发遗传密码阻滞剂（antisense），合作于1998年终止，吉利德科学将antisense知识产权组合卖给 Isis Pharmaceuticals ；

1992年，Gilead Sciences IPO登陆纳斯达克；

1999年，5.5亿美元收购 NeXstar Pharmaceuticals，获得AmBisome、DaunoXome两药；

2003年，4.6亿美元收购 Triangle Pharmaceuticals；

2006年，3.7亿美元收购Corus Pharma, Inc.；

2006年，1.3亿美元收购Raylo Chemicals, Inc.；

2006年，25亿美元收购 Myogen, Inc.；

2009年，14亿美元收购CV Therapeutics, Inc.；

2010年，1.2亿美元收购CGI Pharmaceuticals；

2010年，2.3亿美元收购Arresto Biosciences, Inc.；

2011年，3.75亿美元收购Calistoga Pharmaceuticals；

2011年，112亿美元收购Pharmasset, Inc.；

2012年，FDA批准了吉列德的Truvada，这是第一种降低艾滋病毒感染风险的药物；

2013年，5.1亿美元收购YM Biosciences, Inc.；

2015年，4.7亿美元收购Phenex Pharmaceuticals；

2015年，6500万美元收购EpiTherapeutics；

2015年，4.3亿美元收购Galapagos NV 15%股权；

2016年，4亿美元收购Nimbus Apollo, Inc.；

2017年，119亿美元收购 Kite Pharma；

2017年，5.7亿美元收购Cell Design Labs。

在吉利德的发展史上，112亿收购Pharmasset画下了浓墨重彩的一笔。 自收购完成后，丙肝药物成为了吉利德的“金矿”，使其业绩暴涨，吉利德的市值也从2011年的300多亿美元，上涨至2015年的1500亿美元。 在第三节中我们会着重分析这一交易。

2.2

百亿美元营收，那个药品是“MVP”?

2016、2017、2018年，吉利德营业收入分别为304亿美元、261亿美元和221亿美元，2017、2018年营收同比下降比例分别为14%和15%； 净利润分别为135亿美元、46亿美元、55亿美元，有一定波动。

2020年2月4日，吉利德公布2019年业绩，全年总收入224亿美元，相比2018年增长1.5%； 净利润为54亿美元，相比2018年下滑1.8%。

吉利德2004-2009年营收、毛利、净利润如下：

另外，吉利德的经营现金流从2015年到2018年一直处于下滑状态。

2019年艾滋病产品销售收入164亿美元，相比2018年增长12%，在公司总收入中的占比提升至73.32%，是吉利德最核心的业务板块。

丙肝药继续衰退，2019年销售收入为29亿美元，同比再度下滑20%。 主要是由于平均净售价降低。

Yescarta 2019销售收入为 4.56亿美元，相比2018年增长73%，主要是由于向患者提供的治疗方法越来越多。

慢性乙肝病毒（HBV），心血管产品，肿瘤等其他类别产品的2019年销售收入为 23亿美元，相比 2018年下降26%。 这主要是由于Ranexa和Letairis在2019年非专利药上市后的销售额下降。

目前艾滋病相关药物担当了拉动吉利德业绩的重任，不过在艾滋病领域，还有多家巨头在参与竞争，比如葛兰素史克(GlaxoSmithKline)等公司，激烈竞争可能会限制该公司此类药品市场份额的增长，同时对药品的定价造成影响。 而刚收购来的Yescarta药物虽然有较快增长，但规模不大。

从吉利德的市场来看，美国是主战场。 2019年，美国产品销售量为 166亿美元，欧洲36亿美元，其他国家和地区 20亿美元。

它目前需要一些新的药品、新的用法、或者新的市场来增加收入以及增强市场对其的信心。

110亿美元豪赌，市值跨入千亿美元

3.1

交易回顾

2011年11月21日，吉利德宣布准备发起要约收购，以每股137美元，合计约110.5亿美元收购丙型肝炎病毒治疗药生产商Pharmasset,Inc.（NASDAQ:VRUS）。

该交易的价格相比Pharmasset前一交易日收盘价溢价约98%。 2012年1月17日Pharmasset停止在纳斯达克上交易，收购完成，Pharmasset成为吉利德全资子公司。

Pharmasset是一家临床阶段的制药公司。 该公司的主要重点是开发用于慢性C型肝炎病毒（丙肝/HCV）感染的口服疗法的核苷/核苷酸类似物。 核苷/核苷酸类似物是一类化合物，可作为病毒聚合酶的替代底物，从而抑制病毒复制。

收购时，Pharmasset在各种HCV人群的临床试验中有3个临床阶段的候选产品正在推进中。 披露如下：

其中主要候选产品PSI-7977已进入基因2型和3型患者（丙肝患者类型）的Ⅲ期临床阶段。

而这笔收购当时并不被看好，要知道 2011年全球丙肝市场也不过31亿美元。

而且收购时，Pharmasset尚未盈利。 根据其2009、2010、2011年截至9月30日的财务数据，营收分别为1,329万美元、102万美元、90万美元； 净利润分别为-5,559万美元、-6,608万美元、-9,119万美元。

在各项支出中，研究与开发支出占了最大的比例，分别为5,255万美元、4,826万美元、7,585万美元。

收购Pharmasset为现金收购。

吉利德在过去4、5年发展不错，以艾滋病药物为主的核心业务每年带来经营性现金净流入能达到约30亿美元，截至2010年12月31日，账上现金有53亿美元，还不足以支持其百亿美元的大手笔并购。

在宣布要约计划后，吉利德就开始与承销商联系发行票据，并且向银行申请贷款。 最终的收购资金来源包括： 约52亿美元的自有资金，2011年12月发行的37亿美元高级无抵押票据和2012年1月发行的21.5亿美元银行债务融资。

从财务安全性角度来看，这次交易虽然借款金额较大，但是因为吉利德本身产生现金流的能力较强，在标的未能盈利的情况下，假设每年抽出二分之一的营运资金偿还债务，那么3-4年即可还清。

看似是“豪赌”，其实是自身造血能力带来的底气。

吉利德为何选择Pharmasset呢？

我们认为主要有三点原因：

（1） 有希望以口服替代注射剂 。 传统的干扰素疗法缺点颇多，比如治愈率不到70%； 患者使用干扰素后出现皮疹和贫血等不良症状； 干扰素疗程长（24-48周），需要皮下注射，患者不易储存携带等。

Pharmasset在研产品将支持全口服方案的交付，与当时传统的通过注射剂治疗丙肝的方法不太一样，消除了对聚乙二醇化干扰素的需求。

（2） 有协同效应。 在收购Pharmasset之前，吉利德也在研究如何治愈丙肝，它的研发产品组合里包括了七个在临床开发各个阶段用于治疗HCV的独特分子。 这些分子可以和Pharmasset的化合物产品组合，有可能获得更好的试验结果。

（3） 抢占时机。 Pharmasset的主要候选产品PSI-7977已进入基因2型和3型患者的两项3期研究。 同时在Pharmasset与吉利德的前期谈判过程中，前者还提供了PSI-7977的3期研究第二阶段数据，进一步说明了PSI-7977的功效和安全性。

根据吉利德的预计，有关基因1型患者的第三项3期研究将于2012年下半年启动。 如果成功，则该策略可能会导致美国在2014年首次批准PSI-7977。

这意味着，在当时很多大型医药公司都在研究丙肝药物但没有突破性进展的情况下，Pharmasset的产品很有可能成为市场上“第一个吃螃蟹”的。

反过来说，如果丙肝口服药物由Pharmasset单独研发出来，或者被其他公司研发出来，那么吉利德前期投入于丙肝病毒研究的大量费用就要打水漂了。

3.2

核心药品销售暴涨与暴跌

PSI-7977就是后来的丙肝明星药物Sovaldi（索非布韦），它把丙肝的治愈率一把拉高到了90%以上。 每日只需要服用一次，治疗周期仅12周，还没有明显副作用。

索非布韦于2013年12月获得FDA批准。 上市初期，索非布韦一片高达1000美元，12周疗程耗资8.4万美元。 不久，Harvoni（吉二代）于2014年10月获得FDA的批准。

2014年，Sovaldi和Harvoni的销售额达到了124亿美元。 吉利德产生了128亿美元的经营性现金流，相比2013年31亿美元，增长了313%。 所以在收购完成第3年吉利德就还清了因收购Pharmasset产生的债务。

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110亿美元豪赌，市值跨入千亿美元

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