正文
Sean
2014.10.13（Demo，第一稿）
（转载请注明出处）
一、
目标：
1、 规避普通合伙人的无限责任；
2、 使股权投资团队成员的综合所得税率最小；
3、 充分考虑在架构中预留新进团队成员的“股权”份额，实现相关操作便捷。
二、
总体思路：
1、 规避普通合伙人的无限责任用增加一层有限公司来实现；
2、 鉴于有限合伙企业的自然人合伙人所得税采用的是5%-35%的超额累进税率
[i]
，和25%的固定企业所得税率、20%的固定个人所得税率（股息、红利、股权转让所得）有差异，故而可以就此差异将收入进行分劈；
3、 鉴于薪酬所得的个人所得税率是5%-45%的超额累进税率，兼职劳务所得的个人所得税率是20%
[ii]
，故而，利润可以主要以劳务方式释放出去（月薪超过8000，应纳税所得的税率即超过20%）；合伙企业的投资人工资不得税前扣除，而公司股东的工资可以税前扣除，故而除规避无限责任，基于税务考虑也需要在整体架构中要安排公司制主体；
4、 充分考虑地方的所得税优惠政策，包括但不限于：国家高新技术企业减按15%企业缴纳所得税，经纪特区和浦东新区新设高新技术企业所得税“三免两减半”，各地方政府对股权投资企业的税收优惠和返还，等等。
三、
需要注意的事项：
1、 鉴于我国税务局的自由裁量权太大，税务筹划需要尤其重视办税实务，由具有丰富经验的税务专家参与设计操作细节，并和税务局进行充分的沟通；
2、 个人投资多个合伙企业，则在各合伙企业的所得额需要合并计算以确认适用税率
[iii]
；
3、 根据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）规定，相比公司，合伙企业留存所得即使当年不分配，也需要缴税；对于法人和其他组织作为合伙人，计算所得税时不得用亏损递减盈利（公司的亏损可以向后五年内结转）；
4、 各地方政府的税收优惠政策可能为越权政策，需要关注其政策的有效期和稳定性，比如上海市2008年出台的《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》，对于股权投资企业税收优惠政策部分，便在2011年修订中给删除了。
四、
第一个原型架构：暂不考虑税收优惠政策
关于上述架构的说明：
1、 D基金为募集的用于投资项目的基金，D基金的主要所得为股权转让所得；就创业企业和拟IPO企业而言，分红、股息所得收益较少，比例低，在此忽略；
2、 C合伙企业为X公司和管理团队共同成立的D基金的GP，为D基金的管理主体；
3、 C合伙企业架构之上，X公司基金为C合伙企业的GP，B有限合伙企业为LP——团队出资额为次要考虑因素，且自然人终究需要规避无限连带责任，所以在这一层直接做成LP（否则做成GP也可以）；
4、 B有限合伙企业之上，单独成立A公司作为GP，执行合伙事务；投资团队作为LP；同时，投资团队为A公司的股东；所有预留“股权”在B企业和A公司层面变动；由于B企业的分配很灵活，分配给A公司的所得可以通过薪酬、差旅等费用抵扣，必要时管理团队可以以兼职等方式向B企业提供劳务，该部分个人劳务所得适用税率为20%；
5、 投资收益实际从D基金开始产生，分配收益的过程中，D基金、C企业、B企业作为合伙企业都仅仅是个管道（先分后税原则
[iv]
），D—C—B—团队的路径中，承担纳税义务的是作为自然人的团队，适用税率为5%-35%的超额累进税率，只纳一道税；D—C—B—A—团队的路径中，A公司缴纳企业所得税，税率25%，团队成员缴纳个人所得税，税率20%，综合税率为40%，故在A公司安排较大净利润不足取；
