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随着特许经营协议编制范本的通知落地，发改体系有关新机制的一套组合拳，基本上可以看做是打完收功，主要有：115号函+特许经营管理办法+特许经营方案编制大纲+PPP项目信息系统+特许经营协议范本。
但是有关特许经营的谣言与歪批，尤其是各种主观臆想的“破解方案”，却仍然与日俱增。
本篇主要关注本地国企作为政府方出资代表，以及特许经营新机制的立项方式和程序。
特许经营协议编制范本的落地，再次强调了很多读者所咨询的特许经营新机制的立项方式和实施流程顺序的问题：新机制下的立项方式没有变化，程序改变为1. 先批方案，2. 再招标签约，3. 最后立项审核备。
新机制下，地方国企平台公司，作为政府方出资代表的情况，与原来管理库PPP的情况一样，没有任何变化，增加的是不得控股的要求，这个比原来更严，原来是不得超过50%，现在相对控股也不可以了。也不必研究如何规避控股要求，通常做不到也没有什么意义。
文件和新机制政策问答已经给出结论，所以应以官宣为准，不宜再凭空猜测或编造错误方案了。
市场化模式不能实现基建融资
地方政府和平台公司应当认识到，政府和社会资本合作的特许经营新机制模式不再是无收益基础设施建设的融资手段，对于没有真实市场化收益覆盖建设成本的项目，不要对通过政府和社会资本合作模式筹集基建资金抱有幻想。
地方政府和平台公司应该尽快进行角色调整，从近十年的管理库PPP和现在的特许经营新机制的思路笼罩下摆脱出来。
与原管理库PPP在内的基础设施建设项目一样，特许经营新机制，并不要求必须新设项目公司，也不要求必须地方政府出资，更不要求必须平台公司代表地方政府出资。
地方政府出资，只是表示穷爸爸对娶儿媳妇的一点心意，而且仅仅是心意而已，对金融机构聊表安慰，建设运营和融资还款的责任，仍然必须是社会资本来承担。
但是，不知为什么，无论是新旧PPP，还是在PPP库之外，我们发现了大量的地方国企与社会资本共同出资组建项目公司的情形。
据我们观察，在PPP库以外的基建项目，比起库内，更多地被用来以违规BT方式回购社会资本投资人的投资股份。
在此给出结论是：这一结构安排，对于平台公司参与投资及后续发展壮大，几乎没有任何意义，充其量是完成行政任务和增加不相干知识面；对于基建项目本身的合规性和可融性，也是完全没有意义的，和完全没有必要的。
如果地方政府希望地方国企平台公司作为受托代表，成为项目公司股东，以及拥有一票否决权，直接规定就好，不必非要通过投资来实现。
特别是，与委托实施机构派员相比，委托平台公司这种设置，并没有什么额外的突出益处。
对于平台公司来说，这种设置仍然是聋子耳朵，摆设而已。
这在管理库PPP里已经屡试不爽了，特许经营新机制与管理库PPP的差异，仅在于，后者允许地方政府通过可行性缺口补助来补贴建设，而前者不允许。
这个差异，对于本地国企做不做地方政府出资人代表这个环节，毫无关联关系。
至于涉及到的股东协议，以及平台公司的进一步参与，可能会稍稍扩大平台公司的报表，增加平台公司在不相干业务上的经验。
新机制系列文件对于政府出资的限制性规定是，“政府方出资代表，原则上不控股”。
新《公司法》中的相关规定是，第二百六十五条 本法下列用语的含义：（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
这种法律术语，在通常情况下，是没有例外情况的。也不必研究如何规避控股要求，通常做不到，也没有什么意义。
地方国企的参与，部分的是希望获得本地的“近亲”利益：包括且不限于，不恰当的高价格(建设或转让)、不考核就支付的补贴，不恰当的政府融资；或者，换个角度说，就是新增隐性债务。
新机制系列文件禁止地方国企参与的初衷，就是封堵这种“近亲结婚”的弊端。
不论地方国企平台公司是不是控股，都不能够通过财政补贴来弥补建设成本，也不能够承担融资和还款责任，控股与不控股也没有什么差异。
监管部门也万万不会因为如坊间流传的“对地方的经济发展、公共利益或公共安全的重要性，社会资本的利益诉求，项目的投资风险大小”等因素，而轻易做出调整。
(一)
立项方式
特许经营项目的立项方式，与一般基建项目的立项方式并没有差异，即：
1. 政府采取直接投资方式、资本金注入方式投资的项目，按照政府投资项目立项，应当按照《政府投资条例》有关规定，履行审批手续。
2. 不是上述情况的按照企业投资项目立项。企业投资的特许经营项目，应当按照《企业投资项目核准和备案管理条例》有关规定，履行核准或者备案手续。
与一般基建项目"先立项再招标"的程序不同，无论是政府投资项目，还是企业投资项目，特许经营新机制程序采取：
特许经营新机制的实施程序顺序与是否财政投资及补贴补助没关系。
有些读者在咨询时，区分了有无财政补贴补助的情形。这是一种误解。
有没有财政补贴，与是不是政府投资项目，没有任何关联；
或者简单的说，有“
政府直接投资、资本金注入方式
”的，就是政府投资项目，无论有没有补贴，都是政府投资项目，走审批制；
没有“
政府采取直接投资方式、资本金注入方式投资
”的，就是企业投资项目，无论有没有补贴，都是企业投资项目，走核准备案。
与上(三)相同，是不是政府投资项目，取决于政府是不是投了资，它跟企业持有不持有没半点关系。
无论企业是否持有，只要政府注入资本金了，哪怕只有一块钱，也是政府投资项目。
政府没投钱的话，即使企业不持有，也不是政府投资项目。
只不过现实中，政府不投钱&企业也不持有的情况，不大经常出现而已。
特许经营项目的实施程序、招标的程序、立项审核备的程序，都是发改系统的业务范围，17号令十年磨一剑，在这个内部流程上，是不会出现自相矛盾的安排的。
既然新机制政策的组合拳已经打完收功了，而且已经给出了答案，就应该尊重发改系统的管理要求。咱们有些咨询机构就别再猜了，也别再编了好不好。
47, 14, 35, 115号文PPP新机制下，债务高风险区域的政府投资项目和平台公司举债融资受到严控，特许经营等市场化模式不能够再为地方政府基建实现融资，只有按照2023年7月城中村改造会议的方针，由社会资本投资城中村改造的片区开发模式，才能应对局面，筹集资金和化解债务。
